上海锦天城（****）律师事务所
关于****省冶金（控股）有限责任公司
****年度第*期超短期融资券发行之
法律意见书
地址：****市台江区望龙*路*号国际金融中心（***）**层
电话：****-********传真：****-********
邮编：******
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关于****省冶金（控股）有限责任公司
****年度第*期超短期融资券发行之
法律意见书
锦天城律师事务所
*******************
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目录
声明事项
释义
正文
*、本期融资券的发行主体
(*)发行人具备企业法人主体资格
(*)发行人系非金融企业
(*)发行人系交易商协会会员
(*)历史沿革
(*)发行人系有效存续的企业
*、本期融资券发行程序
(*)内部决议
(*)交易商协会注册
*、本期融资券的发行文件及发行有关机构
(*)募集说明书
(*)信用评级机构及评级报告
(*)律师事务所及法律意见书
(*)审计机构及审计报告
(*)承销机构
*、与本期融资券发行有关的重大法律事项和潜在法律风险
(*)本期融资券的发行期限
(*)募集资金用途
(*)公司治理情况
(*)业务运营情况
(*)受限资产情况
(*)或有事项
(*)重大资产重组情况
(*)信用增进情况
(*)需要说明的****问题
*、结论意见
上海锦天城（****）律师事务所法律意见书
上海锦天城（****）律师事务所
关于****省冶金（控股）有限责任公司
****年度第*期超短期融资券发行之
法律意见书
***********
致：****省冶金（控股）有限责任公司
上海锦天城（****）律师事务所（以下简称“本所”或者“本所律师”）接受福
建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，为其****
年度第*期超短期融资券（以下简称“本期融资券”）的发行提供专项法律服务，
并就本期融资券发行的有关法律事项出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国中国人民银行法》（以下简称“《银行法》”）、《银行间债券市场非金
融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《银行间债券市场
非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》（以下简称“《业务规程》”）、《银行
间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规
则》”）、《非金融企业债务融资工具注册发行规则》（以下简称“《注册规则》”）、
《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集
说明书指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以
下简称“《中介服务规则》”）及《非金融企业债务融资工具注册文件表格体系》
（以下简称“《注册文件表格体系》”）等有关法律、法规规定和规范性文件，按
照中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）规则指引以及律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，依据中
国现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，以及本所律师对该等事实和规定
的了解及理解，发表法律意见。本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，对本期融资券发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法
上海锦天城（****）律师事务所法律意见书
律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本期债务融资工具注册必备的法
律文件，随同****材料*同报送，并愿意作为公开披露文件，依法承担相应的法
律责任。
上海锦天城（****）律师事务所法律意见书
声明事项
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
*、发行人已保证，其已向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书
所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料、陈述及承诺，无任何重大遗漏
及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有*致性，有关材料上的签字和/或
印章均是真实的。
*、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、发行人、****有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见。
*、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、信用评级等专业事项，本法律意
见书只作引用且不发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对于发行人有关报
表、数据、审计和信用评级报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师
对该等数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于该等内容本所律
师不具备核查和作出判断的合法资格。
*、本所律师同意发行人在其为本期融资券发行而编制的募集说明书和摘要
中，部分或全部自行引用或根据交易商协会的审核要求引用本法律意见书的内
容。但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
*、本法律意见书仅供发行人为本期融资券发行之目的使用，不得用作任何
****目的。
在此基础上，本所律师出具如下法律意见书。
上海锦天城（****）律师事务所法律意见书
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
| 发行人/公司 |
指 |
****省冶金（控股）有限责任公司 |
| 本期融资券 |
指 |
发行人本次发行的注册总额为***元人民币的“****省冶金（控股）有限责任公司****年度第*期超短期融资券”（本期发行金额为**元人民币） |
| 本次发行 |
指 |
本期融资券发行 |
| 交易商协会 |
指 |
中国银行间市场交易商协会 |
| 《公司法》 |
指 |
《中华人民共和国公司法》 |
| 《银行法》 |
指 |
《中华人民共和国中国人民银行法》 |
| 《管理办法》 |
指 |
《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 |
| 《注册规则》 |
指 |
《非金融企业债务融资工具注册发行规则》 |
| 《业务规程》 |
指 |
《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》 |
| 《信息披露规则》 |
指 |
《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》 |
| 《中介服务规则》 |
指 |
《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》 |
| 《募集说明书指引》 |
指 |
《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》 |
| 《注册文件表格体系》 |
指 |
《非金融企业债务融资工具注册文件表格体系》 |
| 《公司章程》/公司章程 |
指 |
《****省冶金（控股）有限责任公司章程》 |
| 《募集说明书》/募集说明书 |
指 |
《****省冶金（控股）有限责任公司****年度第*期超短期融资券募集说明书》 |
| 《信用评级报告》 |
指 |
上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《****省冶金（控股）有限责任公司信用评级报告》（编号：新世纪企评[****]******） |
| 新世纪资信 |
指 |
上海新世纪资信评估投资服务有限公司 |
| 《法律意见书》/法律 |
指 |
《上海锦天城（****）律师事务所关于****省冶金（控股）有 |
上海锦天城（****）律师事务所法律意见书
| 意见书 |
|
限责任公司****年度第*期超短期融资券发行之法律意见书》 |
| 本所 |
指 |
上海锦天城（****）律师事务所 |
| 本所律师 |
指 |
本次签字的本所经办律师 |
| 致同会计师事务所 |
指 |
致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| ****年度审计报告 |
指 |
致同审字（****）第*********号《审计报告》 |
| ****年度审计报告 |
指 |
致同审字（****）第*********号《审计报告》 |
| ****年度审计报告 |
指 |
致同审字（****）第*********号《审计报告》 |
| ****年上半年财务报表 |
指 |
****省冶金（控股）有限责任公司****年上半年财务报表 |
| 主承销商/浦发银行 |
指 |
上海浦东发展银行股份有限公司 |
| *钢集团 |
指 |
****省*钢（集团）有限责任公司 |
| 南平铝业 |
指 |
****省南平铝业股份有限公司 |
| 稀土集团 |
指 |
****省稀有稀土（集团）有限公司 |
| 冶金设计院 |
指 |
****省冶金工业设计院有限公司 |
| 华侨实业 |
指 |
****省华侨实业集团有限责任公司 |
| 厦门钨业 |
指 |
厦门钨业股份有限公司 |
| *钢闽光 |
指 |
*****钢闽光股份有限公司 |
| *安钢铁 |
指 |
*****安钢铁有限公司（现名****泉州闽光钢铁有限责任公司） |
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正文
*、本期融资券的发行主体
(*)发行人具备企业法人主体资格
经核查，发行人目前持有****省工商行政管理局于****年*月**日颁发的
《营业执照》，具体情况如下：
| 公司名称： |
****省冶金（控股）有限责任公司 |
| 注册资本： |
人民币***,****元 |
| 法定代表人： |
郑震 |
| 成立日期： |
****年*月**日 |
| 营业期限： |
****年*月**日至****年*月**日 |
| 公司类型： |
有限责任公司(国有独资) |
| 注册地址及办公地址： |
****市省府路*号 |
| 统*社会信用代码： |
****************** |
| 经营范围： |
经营授权的国有资产及其资本收益管理；对外投资经营；咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
本所律师认为，发行人系根据中华人民共和国法律依法设立的企业法人，具
有独立的法人资格。
(*)发行人系非金融企业
发行人经核准的经营范围为经营授权的国有资产及其资本收益管理；对外投
资经营；咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人未持有金融监管部门批准的
金融业务许可证，也未实际从事任何金融业务，发行人不属于金融企业法人，具
备《管理办法》规定的申请发行本期融资券的主体资格。
(*)发行人系交易商协会会员
经本所律师核查，发行人根据交易商协会于****年*月**日出具的《中国
银行间市场交易商协会会员资格通知书》（中市协会[****]**号）取得交易商协
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会会员资格，根据交易商协会网站公示的发行人会员名单，截至本法律意见书出
具之日，发行人系交易商协会会员。
(*)历史沿革
*．关于****省冶金工业总公司
（*）****年*月*日，****省冶金工业总公司的成立
发行人前身是****省冶金厅，经****年****省委闽委（**）**号文批准成
立****省冶金工业总公司（以下简称“冶金总公司”），至****年拥有直属企事
业单位**家。为理顺直属企业的财务关系，****省人民政府于****年*月**
日作出闽政[****]综***号《关于省冶金工业总公司实行经济总承包的批复》，
同意冶金总公司对省财政实行经济总承包，承包时间从****年*月*日起至****
年**月**日止；同意承包期内财务上由冶金总公司直属的企事业单位直接对省
财政改为由冶金总公司*个口对省财政统*核算、统*决算、统*上交财政利润；
同意冶金总公司成为具有法人地位的经济实体向工商行政管理部门办理注册登
记，原承担的行政管理职能暂按闽政[****]**号文件执行。****年*月*日，
冶金总公司申请营业登记注册，注册资本**,****元，主管部门为****省人民
政府，经济性质为全民所有制。
（*）****年*月*日，冶金总公司注册资本变更为**,****元
根据冶金总公司《企业审报注册资金登记表》记载，****年*月*日，冶
金总公司注册资本变更为**,****元，其中固定资金**,****元，来源于财政
拨款；自有流动资金*,****元，来源于财政拨款*,***.**元、企业留存*,***.*
*元。同日，****省财政厅在该表的“验资（资金担保）证明”中签署“经审核，
情况属实”。****年*月**日，冶金总公司取得****省工商行政管理局颁发的
注册号为********-*的《企业法人营业执照》。
（*）****年*月**日，冶金总公司经营期限延长
****年，中共****省委发出《中共****省委、****省人民政府转发&**;关于福
建省省级党政机构改革的实施意见&**;和&**;关于****省省级党政机构开展“*定”工
作的意见&**;的通知》（闽委[****]**号），确认冶金总公司为成建制转为经济实
体的机构，赋予行业管理职能。冶金总公司于****年*月**日向****省工商行
政管理局申请继续延长营业执照有限期**年，并于****年*月**日取得变更
上海锦天城（****）律师事务所法律意见书
后的《企业法人营业执照》，营业期限自****年*月**日至****年*月**
日。
*.发行人的设立
根据中发[****]*号文件规定和中央批复的《****省政府机构改革方案》（中
委[****]***号），中共****省委办公厅、****省人民政府办公厅于****年*月
*日作出《中共****省委办公厅省人民政府办公厅关于****省人民政府专业经
济管理部门（总公司）改革实施意见》（闽委办[****]**号），对冶金工业总公
司实行政企分开，其行政职能并入省经贸委；不再保留冶金总公司，组建****省
有色金属（控股）有限责任公司；于****年*月*日作出《中共****省委办公
厅省人民政府办公厅关于****省有色金属（控股）有限责任公司等单位更名、
增挂牌子的通知》（闽委办[****]***号），明确由原省冶金工业总公司组建的“福
建省有色金属（控股）有限责任公司”更名为“****省冶金（控股）有限责任公司”。
****省人民政府办公厅于****年*月**日作出《****省人民政府办公厅关于省
属集团公司和控股公司注册挂牌有关问题的批复》（闽政办[****]***号），同
意冶金总公司根据省委闽委办[****]**号等有关文件向工商管理部门申办企业
名称、法人代表变更登记，先挂牌运作，其注册资金及经营范围暂维持不变。
冶金总公司根据前述文件批准，成建制改制设立有限责任公司，于****年
*月**日申请发行人的设立登记，注册资本**,****元，为****省人民政府直
属企业，并于****年*月**日取得****省工商行政管理局颁发的注册号为
*************的《企业法人营业执照》。
*.发行人的股本演变
（*）****年*月**日，注册资本变更为**,****元
****省国有资产管理委员会于****年**月**日作出《****省国有资产管
理委员会关于****省冶金（控股）有限责任公司国有资产授权经营方案及章程的
批复》（闽国资委[****]**号），原则同意发行人所报的国有资产授权经营实施
方案和公司章程；同意发行人本部及*家全资企业、*家控参股企业和*家事业
单位截止****年**月**日所占有、使用的国有资产（含土地使用权）**,***
*元授权发行人经营管理。****省财政厅于****年*月**日出具《企业变更注
册资金信用证明》，证明发行人原注册资金为**,****元，变更注册资金为**,***
上海锦天城（****）律师事务所法律意见书
（*）根据厦门钨业发布的公告（公告编号：临-****-***、临-****-***、临
-****-***、临-****-***）披露，厦门钨业收到交易商协会于****年*月*日签
发的《接受注册通知书》（中市协注[****]*****号），接受厦门钨业超短期融资
券注册，注册金额为***元，注册额度自通知书落款之日起*年内有效，由中
国建设银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司等联席主承销；厦门钨业
在注册有效期内可分期发行超短期融资券。
****年*月**日，厦门钨业发行了****年第*期超短期融资券（**厦钨
******），发行金额**元，票面利率*.*%，兑付日为****年*月*日。
****年*月**日，厦门钨业发行了****年第*期超短期融资券（**厦钨
******），发行金额**元，票面利率*.**%，兑付日为****年*月*日。
****年*月**日，厦门钨业发行了****年第*期超短期融资券（**厦钨
******），发行金额**元，票面利率*.**%，兑付日为****年*月*日。
（*）根据厦门钨业发布的公告（公告编号：临-****-***、临-****-***、
****-***、临-****-***、临-****-***、临-****-***、临-****-***、临-****-***、
临-****-***）：
①厦门钨业于****年*月**日召开第*届董事会第**次会议，表决通过
了《关于分拆厦门厦钨新能源材料有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易
所科创板上市的议案》及相关议案，同意所属子公司厦门厦钨新能源材料有限公
司（以下简称“厦钨新能源”）向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于
发行完成后在上海证券交易所科创板上市；并根据分拆上市的安排和需要，拟对
厦钨新能源****年实施的增资扩股和员工持股方案中的个别事项进行调整。
②****年*月**日，厦门钨业召开****年第*次临时股东大会，表决通
过了《关于厦门厦钨新能源材料有限公司调整增资扩股及员工持股方案的议案》。
③****年*月**日，厦门钨业召开第*届董事会第***次会议，并通过
了《关于控股子公司厦门厦钨新能源材料有限公司整体变更为股份有限公司的议
案》，同意厦钨新能源以****年*月**日为基准日改制设立为股份有限公司，
改制后名称为“厦门厦钨新能源材料股份有限公司”（暂定名，最终名称以市场
监督管理部门核准名称为准）。折股方案为：以截至****年*月**日经审计的
净资产*,***,***,***.**元中的***,***,***元折为厦门厦钨新能源材料股份有限
上海锦天城（****）律师事务所法律意见书
公司股本***,***,***股（每股面值*元），余额*,***,***,***.**元计入资本公
积。
④厦钨新能源于****年*月**日在厦门市市场监督管理局完成股份制改制
的工商变更登记，整体变更为股份有限公司。
⑤厦门钨业于****年*月**日召开第*届董事会第***次会议和第*届
监事会第**次会议决议公告，表决通过了《关于分拆厦门厦钨新能源材料股份
有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》《关于分拆
所属子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》
及****与本次分拆上市相关的议案。厦门钨业于****年*月**日召开第*次临
时股东大会，表决通过了上述与本次分拆上市相关的议案。
⑥厦钨新能源于****年*月*日向上海证券交易所提交了首次公开发行股
票并在科创板上市的申请材料，并于****年*月*日收到上交所出具的《关于
受理厦门厦钨新能源材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请
的通知》（上证科审（受理）[****]***号），上交所依据相关规定对厦钨新能
源报送的首次公开发行股票并在科创板上市的申请报告及相关申请文件进行了
核对，认为该项申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。
本次分拆上市尚需取得上交所的审核同意以及中国证券监督管理委员会同
意注册的决定。
（*）根据厦门钨业发布的相关公告（公告编号：临-****-***、临-****-***、
****-***、临-****-***、临-****-***、****-***），厦钨新能源增资扩股实施前
的注册资本和实收资本均为**,****元，****年增资扩股共引入*名新股东，
合计增资**,***,***元。其中，****省国企改革重组投资基金、关联方****冶控
股权投资管理有限公司（以下简称“冶控投资”）、宁波国新厚朴股权投资基金
合伙企业、关联方****闽洛投资合伙企业（有限合伙）、金圆资本管理（厦门）
有限公司和员工持股平台宁波海诚领尊创业投资合伙企业（以下简称“宁波海
诚”）共*名股东经****省国资委批准以非公开协议增资方式引入，天齐锂业股
份有限公司和盛屯矿业集团股份有限公司系战略投资者，通过在****省产权交易
中心厦门分部挂牌交易引入。全体新股东的增资价格均按照公开市场引进战略投
资者的价格，确定为*.**元/股。入股后，厦门钨业、宁波海诚、冶控投资、闽
上海锦天城（****）律师事务所法律意见书
洛投资分别持有厦钨新能源**%、**%、*%、*%股份。本次交易已经厦门钨业
第*届董事会第*次会议、****年度第*次临时股东大会审议通过。厦钨新能
源增资扩股同步引入员工持股事项已于股东大会召开前获得****省国资委同意。
根据分拆上市的安排和需要，厦钨新能源拟调整****年实施的增资扩股和
员工持股方案中的个别事项：按照原增资扩股和员工持股方案，厦钨新能源员工
持股平台宁波海诚认缴厦钨新能源****年新增注册资本**,***,***元，占厦钨
新能源注册资本的**%，认购价格按照当时公开市场引入战略投资者的价格确
定，即*.**元/注册资本份额。根据厦钨新能源拟在近期完成注册资本实缴并整
体变更为股份有限公司的需要，现拟调整厦钨新能源原增资扩股股权结构和认缴
方式，将员工持股平台宁波海诚剩余预留股权所对应的未实缴出资（认缴出资额
**,***,***.**元，占公司增资后股权比例的*.**%）改由厦门钨业认购并实缴。
厦门钨业认购该部分出资的价格按照原公开市场引进战略投资者的价格*.**元/
股确定。本次调整将按照有关法律、法规和规范性文件的规定报有关主管单位批
准后实施。本次调整完成后，厦门钨业持有厦钨新能源的股权比例变更为
**.**%，宁波海诚持有厦钨新能源的股权比例变更为**.**%，其余股东的股权
结构不发生变化。本次关联交易调整事项已经厦门钨业第*届董事会第**次会
议、****年第*次临时股东大会审议通过。
（*）根据厦门钨业发布的公告（公告编号：临-****-***）：厦门钨业已完
成****年限制性股票激励计划首次授予登记工作。该限制性股票首次授予日为
****年*月**日，登记日为****年*月**日；首次授予的限制性股票数量为
***.***股；授予价格为**.**元/股；激励对象为**人，包括公司任职的董事、
高级管理人员、核心技术人员、子公司高管人员及产品事业部经营班子人员；授
予激励对象的股票来源为公司向激励对象定向增发的公司*股普通股。
根据厦门钨业发布的公告（公告编号：临-****-***）：厦门钨业已完成****
年限制性股票激励计划预留部分授予登记工作。该限制性股票授予日****年**
月*日；登记日为****年*月**日；授予的股票数量为***股；授予价格为
**.**元/股；授予人数为**人；包括子公司高管人员、产品事业部经营班子成
员及总部各部门负责人；授予激励对象的股票来源为公司向激励对象定向增发的
公司*股普通股。
上海锦天城（****）律师事务所法律意见书
根据厦门钨业发布的公告（公告编号：临-****-***、临-****-***）：因厦
门钨业****年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象公司原战略发展中心
经理王启凤先生已离职，已不符合限制性股票激励计划的激励条件，根据《上市
公司股权激励管理办法》及《厦门钨业****年限制性股票激励计划（草案）》
相关规定，厦门钨业****年**月*日发布公告，决定对王启凤已获授但尚未解
锁的限制性股票共**,***股进行回购注销。厦门钨业并根据《中华人民共和国
公司法》等相关法律、法规的规定，于****年**月*日发布《关于减资的公告》，
通知债权人自公告披露之日起**日内，有权要求厦门钨业清偿债务或者提供相
应的担保。
根据厦门钨业发布的公告（公告编号：临-****-***、临-****-***）：厦门
钨业因未达到****年限制性股票激励计划设定的业绩水平，不满足公司层面解
除限售业绩条件，加上公司业绩增长面临较大压力，达成限制性股票激励设定业
绩考核要求难度较大，继续实施本次限制性股票激励计划难以达到预期的激励效
果，故决定终止实施****年限制性股票激励计划，并回购注销已授予但尚未解
除限售的剩余限制性股票*,***,***股，加上之前回购注销离职人员王启凤所持
有的**,***股限制性股票，厦门钨业总股本将由***,***.***股变更为
***,***.***股。厦门钨业并根据《中华人民共和国公司法》的规定，于****
年*月**日发布《关于回购限制性股票通知债权人的公告》，通知债权人自公
告披露之日起**日内，有权要求发行人清偿债务或者提供相应的担保。
根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定，本
次回购股份注销导致厦门钨业注册资本减少，触发了厦门钨业非金融企业债务融
资工具持有人会议的召开条件。厦门钨业故于****年*月**日召开了“厦门钨
业股份有限公司****年度第*期、第*期、第*期、第*期中期票据以及****
年度第*期、第*超短期融资券”共*期债券的持有人会议，并依照相关法律法
规自律规则和募集说明书的规定及履行了信息披露义务。
根据厦门钨业于****年**月**日发布的公告（公告编号：临-****-***）：
厦门钨业已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券
账户**********，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了回购
注销申请。本次限制性股票回购注销完成后，厦门钨业注册资本由人民币
上海锦天城（****）律师事务所法律意见书
*,***,***,***元变更为*,***,***,***元，总股本由*,***,***,***股变更为
*,***,***,***股。
根据厦门钨业于****年*月**日发布的公告（公告编号：临-****-***）：
上述限制性股票已于****年**月**日注销完成，厦门钨业按照****年限制性
股票回购注销情况办理注册资本减少、《公司章程》修订等工商变更登记事宜。
上述股权激励事项已经厦门钨业****年年度股东大会及第*届董事会第*
*次会议、第*届董事会第***次会议、第*届监事会第**次会议、第*届
董事会第*次会议、第*届监事会第*次会议、第*届董事会第**次会议、****
年第*次临时股东大会、第*届董事会第**次会议审议通过。
（**）根据厦门钨业发布的相关公告（公告编号：临-****-***、临-****-***、
临-****-***、临-****-***、临-****-***、临-****-***、临-****-***、临-****-***、
临-****-***、临-****-***、临-****-***、临-****-***、临-****-***）：
①厦门钨业推出员工持股计划，基本方案如下：本次员工持股计划所持有的
股票总数累计不超过公司股本总额的**%，单个员工所获股份权益对应的股票总
数累计不超过公司股本总额的*%；涉及的股票拟通过*级市场购买等法律法规
许可的方式取得并持有公司股票；参与持股计划的单个员工必须认购**元整数
倍份额，且最低认购金额为***元（即***份）；员工持股计划锁定期为**
个月，自厦门钨业公告最后*笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计
算。厦门钨业已分别召开第*届监事会第*次会议、第*届董事会第*次会议和
****年第*次临时股东大会，审议通过《第*期员工持股计划（草案）及其摘
要》等议案。第*期员工持股计划已开设沪市*股账户和资金账户，截至****
年*月**日，已通过*级市场完成股票购买，累计买入厦门钨业股票*,***,***
股，占总股本比例为*.****%，成交总金额为****.***元,成交均价约**.**元
/股。上述购买的股票锁定期为****年*月**日—****年*月**日。目前厦门
钨业第*期员工持股计划锁定期已届满，存续期将于****年*月**日届满。厦
门钨业第*期员工持股计划锁定期满后至存续期届满前，按照《厦门钨业股份有
限公司第*期员工持股计划方案》规定，员工持股计划管理委员会将根据市场情
况决定是否卖出股票以及卖出股票的时机和数量。
②厦门钨业于****年*月**日以现场与通讯相结合方式召开第*期员工持
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股计划第*次持有人会议，会议审议通过了《关于公司第*期员工持股计划存在
续期展期的议案》，同意公司第*期员工持股计划的存续期由**个月展期至**
个月，即存续期延长至****年*月**日。在存续期内，如本次员工持股计划所
持厦门钨业股票全部出售，员工持股计划提前终止；如延长期满仍未出售，可
在期满前*个月再次召开持有人会议，审议后续相关事宜。厦门钨业于****年
*月**日召开第*届董事会第***次会议，表决通过了《关于公司第*期员
工持股计划存续期展期的议案》。
（**）根据厦门钨业发布的公告（公告编号：临-****-***、临-****-***、
临-****-***）披露，厦门钨业司分别于****年*月**日、****年*月**日召
开第*届董事会第***次会议和****年年度股东大会，审议通过了《关于申
请调增注册发行中期票据额度的议案》，同意将经****年*月**日召开的第*
届**次董事会及****年*月**日召开的****年第*次临时股东大会批准、
尚未提交中国银行间市场交易商协会审核的***元人民币的中期票据注册发行
额度调增至***元人民币，并根据市场情况及厦门钨业资金需求在上述额度内
分期发行。厦门钨业收到交易商协会签发的*份《接受注册通知书》（中市协注
[****]******号、中市协注[****]******号），同意接受厦门钨业金额合计
为***元人民币中期票据的注册，注册额度自落款之日起*年内有效，厦门钨
业在注册有效期内可分期发行中期票据。
*.华侨实业****重要事项
（*）原告华侨实业与嘉兴市锦商物资贸易有限公司、上海涛旺金属材料有
限公司、****巨财贸易有限公司委托合同纠纷*案，****省****市晋安区人民法
院已于****年*月**日作出（****）闽****民初****号《民事判决书》，判
决*被告共同向华侨实业支付货款*,***,***.**元、违约金***,***.**元；其余
违约金以*,***,***.**元为基数，自****年**月**日起，按日*分之*的标
准计付违约金至还清欠款之日止；并以*,***,***元为基数，自****年**月**
日起，按日*分之*的标准计付违约金至还清欠款之日止。****年*月，判决
文书经公告送达后已生效，华侨实业已向法院申请强制执行。
（*）原告华侨实业与被告天津市中龙投资发展有限公司、天津市延邦钢铁
发展有限公司、天津市延邦钢铁发展有限公司、缪惠柏、叶惠松、黄振东委托合
上海锦天城（****）律师事务所法律意见书
同纠纷*案，****省****市中级人民法院于****年**月*日作出（****）榕民
初字第**号《民事判决书》，判决被告天津市中龙投资发展有限公司、天津市
延邦钢铁发展有限公司偿还华侨实业货款**,***,***.**元，并支付迟延付款违
约金、代理费***元及律师费***,***元；被告天津市龙纳投资发展有限公司、
缪惠柏、叶惠松、黄振东对前述债务承担连带清偿责任。****年*月，华侨实
业向****市中级人民法院申请强制执行。目前尚未查找到被执行人可供执行的财
产。
（*）华侨实业的子公司南洋饭店****年度将经营权承包给*******
***（李瑞华），截止****年*月**日，承包权已收回，但承包事项尚未完全
结算完毕。
（*）华侨实业的子公司****省华侨塑料有限责任公司根据《****省人民政
府关于****省省城进*步深化城镇住房制度改革加快住房建设的实施方案和福
建省省城行政事业单位住房补贴办法的批复》（闽政[****]文***号）规定并经
该公司职工代表大会通过，可对符合政策条件的职工发放住房补贴，已于****
年启动《职工住房补贴实施方案》和报批工作，分期分批解决职工住房补贴问题。
（*）****年，为支持****市政府规划建设“中加学校”项目需要，华侨实业
将权属****省华侨塑料有限责任公司、****省****华侨塑料*厂、****省华侨家
具有限责任公司*家企业共计约***亩交由****市收储，****年为解决土地收
储遗留问题，省政府召开协调会处理，形成了[****]**号《专题会议纪要》，明
确：“同意留下**、**、***幅地块合计约***亩作为企业发展用地，利用该
地块发展现代服务业项目，妥善解决归难侨职工生产生活问题”。
****年*月、*月，****省委、省政府领导主持召开专题会议，研究华侨实
业上述项目建设规划等问题，并经省政府第***次常务会议研究通过。****年*
月，****市政府组织召开专题会议，经研究决定：**北地块问题：崇福寺项目
征收的**地块部分用地收储完成后划拨供给崇福寺，剩余用地收储完成后连同
**、**地块按规定协议出让给华侨实业，用于建设健康养老、教育培训以及配
套项目；福湾地块问题：由华侨实业结合片区规划功能，精心谋划该地块具体开
发运作方案，由****区政府负责，力争****年上半年完成该地块征迁扫尾工作，
其中内河整治所需用地应先行交付。根据****省政府定位，华侨实业拟利用**
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北地块**、***幅土地新建“教育综合体”，该项目净用地**.**亩，规划总建
筑面积**,***.*平方米，预计建设投资*****元。
（*）为解决华侨实业下属****省华侨塑料有限责任公司、****省****华侨
塑料*厂、****省华侨家具有限责任公司*家企业土地收储后企业生产搬迁问
题，经****市人民政府批准，华侨实业于****年**月**日通过定向挂牌，取
得位于****福湾工业区战备路南侧、齐安路东侧（****福湾工业区*期*地块）
***.*亩（**,***平方米）工业用地使用权，准入行业为塑料制品行业。
根据****省政府[****]**号专题会议纪要，该项目定位建设“电商物流平
台”，又根据****省政府第***次常务会议精神及****市政府[****]***号专题会
议纪要意见，华侨实业拟规划建设“工业品物联网产业园”项目，园区规划功能包
括工业品物联网研发中心、智能制造孵化基地、工业品互通互联平台、新型工业
品展示中心，并配套建设必要的服务设施。根据项目土地指标，该项目初步规划
建设地上建筑面积**,***平方米，目前该项目正在开展建设前期准备工作及接
洽意向方洽谈项目合作中。
（*）华侨实业的子公司****省华侨家具有限责任公司、****省****华侨塑
料*厂部分土地已被****市土地发展中心收储，相关产权证明文件已移交****市
土地发展中心并已办理交地手续。****省人民政府[****]**号《会议纪要》所涉
追加补偿款已上缴省级财政国有资本收益收缴专户后拨付给发行人，但前期部分
土地收储款已由华侨实业收取，并按照拆迁补偿的实际需求拨付至****省华侨家
具有限责任公司、****省****华侨塑料*厂，目前尚挂在账上，*家子公司人员
的基本养老保险、基本医疗保险、住房公积金、生育保险金、工伤保险及部分人
员工资均从该款项中支出；涉及的税费留待税务部门核定。
经发行人承诺并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，除《募
集说明书》或本法律意见书已披露外，发行人未存在****对本期融资券发行构
成重大实质性不利影响的重大法律事项和潜在法律风险。
*、结论意见
本所律师认为：
(*)发行人是在中国境内注册登记的具有法人资格、依法有效存续的非金融
企业法人，且发行人为交易商协会会员；截至本法律意见书出具日止，发行人不
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存在法律、行政法规及章程规定需要终止的情形，具备发行本期融资券的主体资
格。
(*)发行人发行本期融资券已取得了相应的批准和授权，且该等批准和授权
合法、有效；发行人发行本期融资券属于交易商协会核发的《接受注册通知书》
规定的注册额度及有效期内的备案发行，符合《管理办法》的相关规定；发行人
本期融资券尚需向交易商协会办理备案。
(*)发行人已按照法律法规及规范性文件要求编制了《募集说明书》，《募集
说明书》格式规范、内容具体明确，符合法律法规及规范性文件规定。同时，为
本期融资券发行提供服务的各中介机构均系合法设立且有效存续，具备为本期融
资券的发行提供相关服务的合法资格。
(*)发行人本次发行额度、募集资金用途、公司治理情况、业务运营情况、
受限资产情况及或有事项方面，符合《管理办法》、《业务规程》以及《信息披露
规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，发行人本期融资券的发行不存在
因此引发的潜在法律风险。
(*)发行人近期无重大资产重组安排，本期发行为无担保的超短期融资券，
无信用增进安排。
综上所述，本所律师认为，发行人申请发行本期融资券符合《公司法》《银
行法》《管理办法》《业务规程》以及《信息披露规则》等相关法律、法规及规
范性文件的规定，且已经取得现阶段所需的授权和批准，截至本法律意见书出
具日，本期融资券的发行不存在潜在的重大法律风险。发行人本期融资券尚需
向交易商协会办理备案。
本法律意见书正本*式*份，自本所负责人、经办律师签字并加盖上海锦天
城（****）律师事务所公章后即具有法律效力。
（以下无正文）
上海锦天城（****）律师事务所法律意见书
（本页无正文，上海锦天城（****）律师事务所关于《****省冶金（控股）有
限责任公司****年度第*期超短期融资券发行之法律意见书》之签字盖章页）。
上海锦天城（****）律师事务所经办律师：
林雁
负责人：
****
**
年月日
地址:****省****市台江区望龙*路*号国际金融中心（***）**层，邮编:******
电话:****-********；传真：****-********
网址:****://***.************.***/
上海锦天城（****）律师事务所法律意见书
（本页无正文，为《上海锦天城（****）律师事务所关于****省治金（控股）
有限责任公司****年度第*期超短期融资券发行之法律意见书》签署页）
上海锦天城（****）律师事务所经办律师
林雁
负责人：
****
****年*月日
地址：****省****市台江区望龙*路*号国际金融中心（***）**层，邮编：******
电话：****-********；传真：****-********
网址：****://***.************.***/
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