****荣盛控股集团有限公司****年度第*期超短期融资
券发行方案
(发行金额动态调整机制版本)
****荣盛控股集团有限公司(以下简称“发行人”)的超短期
融资券已向中国银行间市场交易商协会注册。中国银行股份有限
公司(以下简称“中国银行”)为本期发行的主承销商和簿记管理
人,浙商银行股份有限公司(以下简称“浙商银行”)为本期发行
的联席主承销商。本次发行采取发行金额动态调整机制。
根据中国银行间市场交易商协会关于非金融企业债务融资
工具的相关规定及自律规则,发行人与簿记管理人将本次发行的
具体发行方案披露如下:
*、发行基本情况
本期债务融资工具名称 |
****荣盛控股集团有限公司****年度第*期**** |
品种 |
**** |
发行人 |
****荣盛控股集团有限公司 |
主承销商 |
中国银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司 |
簿记管理人 |
中国银行股份有限公司 |
注册通知书文号 |
中市协注【****】******号 |
接受注册时间 |
****年**月*日 |
注册金额 |
***元 |
本期基础发行规模 |
**元 |
本期发行金额上限 |
***元 |
*、发行方式的决策依据及过程
本次债券拟采取集中簿记建档的发行方式。选择集中簿记发
行的主要考虑:
*、簿记建档是*种市场化的发行方式,也是国外比较成熟
的证券发行方式,其在各国债券市场中广泛使用。从国内的实践
看,大型企业债、公司债和非金融企业债务融资工具绝大多数都
采取集中簿记建档的方式发行。
*、簿记建档定价市场化,符合公司的要求。簿记建档过程
中直接接收承销团的申购订单,其最终发行利率根据承销团投标
结果而定,投资人在簿记投标过程中体现出的竞争和博弈能有效
提高定价效率,尤其是在市场比较稳定或者市场向好,投资者需
求强烈的情况下,更容易获得较为有利的发行利率。
*、集中簿记建档属于簿记建档发行方式的*种,指主承销
商作为簿记管理人在集中簿记建档系统实现簿记建档集中处理,
汇总承销团成员/投资人认购债务融资工具利率(价格)及数量
意愿,按约定的定价和配售方式确定最终发行利率(价格)并进
行配售的行为。通过集中簿记建档系统发行,有利于保证发行过
程的合规性,提高市场效率。
因此,本期债务融资工具采用集中簿记建档方式发行。发行
人和主承销商承诺严格按照主管部门对集中簿记建档的相关要
求,公开、公正开展债券发行工作,本方案所有内容公司法人均
已知悉。
为提高公开决策的透明度,由中国银行股份有限公司投资银
行与资产管理部牵头组建簿记管理人团队,由债券承销团队、债
券发行团队集体参与簿记建档流程,共同进行定价决策,由风险
内控团队对债券发行定价过程进行监督,由簿记管理人团队做好
主要过程记录,相关文件留档备查。
*、集中簿记建档的相关安排
经发行人与主承销商、联席主承销商协商,决定采用集中簿
记建档方式发行。
(*)发行时间安排
详见《****荣盛控股集团有限公司****年度第*期超短期
融资券募集说明书》。
(*)定价原则
本期债务融资工具定价原则及方式如下:
*、认购超过基础发行规模的定价
申购时间截止后,簿记管理人将全部合规申购单按申购利率
由低到高逐*排列,取最后*次调整的发行金额作为实际发行金
额,所对应的申购利率作为最终发行利率。
*、认购不足基础发行规模的定价
集中簿记建档中,如出现有效申购总金额小于基础发行规模
的情况,可分如下情形处理:
(*)提高利率区间再次簿记,并在簿记截止时间前完成。
(*)对于以代销方式承销的,缩减实际发行金额。
(*)配售
*、配售原则
簿记管理人集体决策会议应根据债务融资工具申购情况,遵
守“价格优先”的原则对全部有效申购进行配售。承销商的获配金
额不得超过其有效申购中相应的申购金额。
*、配售方式
簿记管理人债券承销发行管理小组原则上采用如下方式安
排配售:
(*)如簿记区间内的合规申购总金额低于或等于基础发行
规模,原则上应对全部合规申购进行全额配售;
(*)如簿记区间内的合规申购总金额超过基础发行规模,
原则上应对实际发行金额对应的利率/价格以下的全部合规申购
进行全额配售,对等于实际发行金额对应的发行利率/价格的合
规申购进行按比例配售。
*、配售调整情况
簿记管理人应当对配售情况进行核查。对有下列情形之*的,
经簿记管理人债券承销发行管理小组议定,簿记管理人可对配售
结果进行适当调整:
(*)对主承销商和承销团成员设有基本承销额的,须满足
对基本承销额的配售;(如有)
(*)对合规申购总金额超过基础发行规模的,若按比例配
售导致出现某配售对象边际上的获配量小于最小申购单位的情
况,经与其协商,可整量配售或不配售。
如有以上情形,簿记管理人将做好说明和记录,并妥善保存。
*、不予配售情况
簿记管理人应当对拟配售对象的情况进行核查。对有下列情
形之*的,经簿记管理人集体决策会议议定,可不予配售:
(*)拟配售对象的名称、账户资料与其登记的不*致的;
(*)拟配售对象有违法违规或者违反诚信原则历史的。
如有以上情形,簿记管理人将做好说明和记录,并妥善保存。
(*)有效申购不足或缴款不足的应对方案
发行过程中,如出现有效申购金额低于基础发行规模,且在
提高利率区间再次簿记建档后仍未能解决,导致本次发行面临发
行失败的情况,发行人将与主承销商、簿记管理人协商,选择采
取以下方案中的*种:
*、由主承销商按照承销协议约定,对本期债券进行余额包
销。
*、本次发行取消,由发行人通过主承销商在中国银行间市
场交易商协会综合业务和信息服务平台告知承销团成员/投资人。
*、风险与对策
本期债务融资工具的发行人、主承销商、联席主承销商、簿
记管理人等面临多种风险。相关机构的行政负责人已知悉本次簿
记发行可能涉及的风险并已采取相应措施。
(*)违约风险
本期债务融资工具发行中涉及的所有法律文件,签署各方均
应严格遵守,如出现任何*方单方面违约,其余各方将面临违约
风险。
应对措施:债券发行相关协议文本中严格规定了相关主体的
违约责任,相关主体协议文本进行存档备查,*旦发生相关主体
的违约行为,受害方即可按照协议约定主张自身合法权利。同时,
在本期债务融资工具发行过程中,严格执行信息披露的相关规定,
并在相关主体之间实现最大限度的发行信息共享,从而降低各方
因信息不对称造成单方面违约的概率。
(*)操作风险
如参与机构任何*方出具的文件、协议内容要素错误或未及
时完成缴款、付款等操作;集中簿记现场设备故障或相关人员操
作失误,未收到或未统计部分认购要约等情况,导致发行延时或
失败及其他操作风险。
应对措施:集中簿记建档管理人债券承销发行团队经过了
严格的业务培训,并具有丰富的簿记建档历史操作经验,在债券
发行前对发行人进行了充分的发行辅导。发行人、集中簿记建档
管理人及其他相关方较好地掌握了本次发行的相关制度规范和
操作流程,同时各相关机构内部对集中簿记建档管理制定了严格
的操作规范和要求,在集中簿记建档操作过程中均严格执行复核
复查程序,以最大限度降低操作风险发生的可能性。
(*)认购不足风险
本期债券发行过程中可能出现有效申购不足或缴款额不
足,且在提高利率区间再次簿记后仍未能解决,从而导致本
次发行面临发行失败的风险。
应对措施:发行人将与主承销商、簿记管理人协商,选
择采取以下*种方案中的*种:或者由主承销商对本期债券
进行余额包销,或者取消本次发行。若取消本次发行,则由
发行人通过主承销商在中国银行间市场交易商协会综合业务
和信息服务平台告知承销团成员/投资人。
(*)包销风险
主承销商、联席主承销商在集中簿记建档发行过程中,未能
全额募集债券公告发行量,按照相关协议要求,主承销商对余券
履行余额包销义务,存在包销风险。
应对措施:集中簿记建档管理人在债券发行前向潜在的投资
机构进行了积极推介和充分询价,并对债券发行时点的市场情况
进行了充分预估,在此基础上制定债券发行的集中簿记建档区间,
在宏观政策、市场走势不发生剧烈变化的情况下,可最大限度降
低本期债券的包销风险。同时,集中簿记建档管理人、联席主承
销商将提前做好预案,在遇到宏观政策或市场环境发生剧变、确
实需履行包销程序的情况下,及时按照承销协议相关约定启动包
销流程,按时完成全额募集款项的缴付。
(*)分销系统风险
本期集中簿记建档配售结果通过托管机构进行分销、缴款,
如分销系统发生故障,可能面临分销系统风险。
应对措施:集中簿记建档管理人安排专人负责债券的分销工
作,必要情况下配合托管机构提前进行系统测试。集中簿记建档
管理人按时向托管机构提交分销所需的材料,确保托管机构及时
在系统内完成确权,并督促分销机构在规定时限内完成分销工作。
同时,对于极端情况下,由于分销系统故障等不可抗力造成未按
时完成分销工作的,在相关分销协议中约定后续处理流程及相关
方的权利义务,确保在系统故障情况下本期债券发行工作的妥善
处理,保障投资人、发行人等相关机构的合法权利。
(*)推迟发行风险
本期债务融资工具集中簿记建档期间如发生货币政策调整
等重大不利事件,可能出现簿记结果超出发行人预期而推迟发行
或调整利率区间的风险。
应对措施:集中簿记建档管理人在债券发行前对货币政策及
市场走势进行充分评估,尽量避开选择货币政策敏感期作为发行
时间窗口;如最终确定在货币政策敏感期发行,集中簿记建档管
理人与发行人沟通,在确定簿记区间时综合考虑货币政策可能变
动的因素,最大限度避免因货币政策调整造成市场实际利率水平
超出既定簿记区间的情况出现;另外,如因货币政策调整造成发
行利率与发行人预期偏离过大而推迟发行的,集中簿记建档管理
人、发行人、联席主承销商等相关机构应将货币政策变动、相关
各方意见及最终决策做好记录以备后查。
*、重大事项
本机构已按照《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作
规程》第***条和《非金融企业债务融资工具公开发行注册文
件表格体系(****年版)》之**.*表,对本机构是否发生重大
(或重要)事项进行排查,并已在本次发行相关的“募集说明书”
或“定向协议”中完成补充披露、条款修改及相关承诺。本机构
承诺无其他未报告处置的重大(或重要)事项。
本机构承诺在发行结束前对本机构是否发生重要事项,或发
生非重要、但可能对投资价值及投资决策判断有影响的事项进行
持续跟踪和排查;如有上述事项发生,本机构承诺按照《非金融
企业债务融资工具公开发行注册工作规程》、《银行间债券市场
非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关规则指引要求及
时处理并通告协会。
(本页无正文,为《****荣盛控股集团有限公司****年度第*
期****发行方案》之盖章页)
控
+
荣
发行人:****荣盛控股集团有限公司
****年月**日
发行人承诺函
我公司作为****荣盛控股集团有限公司****年度第*期超
短期融资券的发行人,经与主承销商、簿记管理人中国银行股份
有限公司商议确定,本次发行拟采取集中簿记建档方式,本机构
特此承诺如下:
*、我机构已充分知晓集中簿记建档发行的相关规则,承诺
遵守相关法律法规、自律规则及本次发行相关协议开展集中簿记
建档工作,不干扰集中簿记建档工作的正常展开,不实施或配合
实施不正当利益输送行为,不做出有违债券公开、公平、公正发
行的行为。
*、我机构已充分知晓集中簿记建档发行的潜在风险,并采
取了相应的应对措施,承诺接受集中簿记建档结果,严格按照集
体决策、公平透明要求执行。
*、我机构自愿采用发行金额动态调整机制,充分了解相关
业务规则及潜在承销风险,承诺遵守相关业务规则,接受发行结
果。
(以下无正文)
(本页无正文,为****荣盛控股集团有限公司****年度第*
期****《发行人承诺函》之盖章页)
股集
控
茶
****盛控股集团有限公司
****年**日
月
**