****恒益律师事务所
关于****
申请发行****年度第*期超短期融资券的
法律意见书
****恒益律师事务所
****市珠江新城珠江东路*号****周大福金融中心**楼
电话:***-********
传真:***-********
****恒益律师事务所法律意见书
****恒益律师事务所
关于****
申请发行****年度第*期超短期融资券的
法律意见书
致:****
****恒益律师事务所(以下简称“本所”)接受****(以下
简称“发行人”或“公司”)的委托,担任发行人申请发行****年度第*期超短期
融资券(以下简称:“本次发行”)的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称:“《公司法》”)、中国人
民银行制定的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(以下简称:
“《管理办法》”)等法律、法规以及中国银行间市场交易商协会(以下简称:“交
易商协会”)制定的《关于公布&**;非金融企业债务融资工具注册发行规则&**;(以下
简称:“《注册规则》”)、&**;非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程&**;
(以下简称:“《工作规程》”)及&**;非金融企业债务融资工具公开发行注册文件
表格体系&**;(以下简称:“《表格体系》”)的公告》、《债券市场非金融企业短
期融资券业务指引》(以下简称:“《业务指引》”)、《银行间债券市场非金融
企业超短期融资券业务规程》(以下简称:“《业务规程》”)、《银行间债券市
场非金融企业债务融资工具中介服务规则》(以下简称:“《中介服务规则》”)
及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》(以下简称:“《信
息披露规则》”)等相关规则指引,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神,对发行人提供的文件和有关事实进行了核查验证,并据此就本次
发行相关法律事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的,本所根据《公司法》、《管理办法》、《注册
规则》、《业务指引》、《业务规程》、《工作规程》、《中介服务规则》、《信
息披露规则》及《表格体系》等法律、法规、规范性文件及规则指引,对涉及发
行人本次发行的有关事实和法律事项进行了调查,其中包括但不限于:本次发行
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的主体资格;本次发行的程序;本次发行的文件及相关机构;与本次发行有关的
重大法律事项及潜在法律风险。
在前述调查过程中,本所得到发行人如下保证,即其已经提供了本所认为出
具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,有
关材料上的签字和/或印章均是真实的,有关副本材料或者复印件均与正本材料
或者原件*致,其所提供的文件和材料是真实、准确、完整的,无任何隐瞒、虚
假和重大遗漏之处。
对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依
赖于政府有关主管部门、发行人或者****有关机构出具的证明文件而出具相应的
意见。
本所依据本法律意见书出具日以前已经存在的事实和我国现行有效的或者
发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规、规范性文件及规则指
引,并基于本所律师对该等法律、法规、规范性文件和规则指引的理解而出具。
本所不对有关会计、审计、信用评级等专业事项发表评论。在本法律意见书
中对有关审计报告、评级报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对该等
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对该等数据、结论的内
容,本所并不具备核查和评价的适当资格。
本所律师已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本次发行
的合法合规性进行了充分的尽职调查,保证法律意见书不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次注册发行所必备的法定文件
并愿意作为公开披露文件,随同****申报材料呈报有关部门审查,并依法对所出
具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,未经本所书面同意,不得
用作任何****目的或用途。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提
供的有关文件和事实进行了核查和验证,出具本法律意见书。
****恒益律师事务所法律意见书
释义
在本法律意见书中,除非另有特别说明,下列词汇具有如下含义:
发行人、公司 |
指 |
**** |
本次超短期融资券 |
指 |
发行人本次注册分期发行总额人民币****元的超短期融资券 |
本期超短期融资券 |
指 |
********年度第*期超短期融资券 |
本期发行 |
指 |
本期超短期融资券的发行 |
本次发行 |
指 |
本次超短期融资券的发行 |
主承销商、江苏银行 |
指 |
江苏银行股份有限公司 |
联合资信 |
指 |
联合资信评估有限公司 |
瑞华会计所 |
指 |
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) |
中兴财光华 |
指 |
中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) |
致同 |
指 |
致同会计师事务所(特殊普通合伙) |
本所 |
指 |
****恒益律师事务所 |
《募集说明书》 |
指 |
《********年度第*期超短期融资券募集说明书》 |
****年度审计报告 |
指 |
中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)于****年*月**日出具的********年度审计报告(中兴财光华审会字[****]第******号) |
****年度审计报告 |
指 |
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)珠海分所于****年*月**日出具的《****(合并)审计报告》(瑞华珠海审字[****])********号 |
****年度审计报告 |
指 |
致同会计师事务所于****年*月**日出具的《********年度审计报告》 |
****恒益律师事务所法律意见书
|
|
(致同审字(****)第*********号) |
《审计报告》 |
指 |
《****年度审计报告》、《****年度审计报告》和《****年度审计报告》 |
****年*-*月财务报表 |
指 |
发行人未经审计的****年*月-*月财务报表 |
本法律意见书 |
指 |
《****恒益律师事务所关于****申请发行****年度第*期超短期融资券的法律意见书》 |
交易商协会 |
指 |
中国银行间市场交易商协会 |
中国证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
报告期 |
指 |
****年度、****年度、****年度和****年度*-*月 |
元 |
指 |
人民币元 |
****恒益律师事务所法律意见书
*、本次发行的主体
(*)发行人为企业法人
经本所律师核查,发行人是*家在中国境内依法设立并有效存续的有限责任
公司(国有独资),现持有****省珠海市工商行政管理局****年*月*日核发
的《营业执照》,统*社会信用代码为******************。
(*)发行人为非金融企业
根据发行人确认并经本所律师核查发行人现行有效的公司章程、登录国家企
业信用信息公示系统查询,发行人目前的经营范围为“房地产开发经营(凭资质
证书经营);房屋出租;轻工业品、黑金属等商品的出口和轻工业品、仪器仪表
等商品的进口(具体按粤经贸进字[****]***号文经营),保税仓储业务(按海
关批准项目),转口贸易(按粤经贸进字[****]***号文经营);建筑材料、*
金、工艺美术品、服装、纺织品的批发、*售;项目投资及投资管理”,发行人
为非金融企业。
(*)发行人接受交易商协会自律管理
截至本法律意见书出具之日,经本所律师登录交易商协会网站
(***.******.***.**)查询,发行人为交易商协会会员,接受交易商协会自律管
理。
(*)发行人的历史沿革
*.发行人前身为经****省珠海经济特区管理委员会“珠特字[****]***号”
《关于同意成立旅游商场的批复》批准于****年*月**日成立的珠海经济特区
发展公司华发旅游商场。
*.****年*月**日,****省珠海经济特区管理委员会下发“珠特函[****]**
号”《关于将华发旅游商场改为华发公司报告的批复》,批准发行人更名为“珠
海经济特区华发公司”。
*.****年*月*日,****省珠海经济特区管理委员会下发“珠特函[****]*
号”《同意更改企业名称的通知》,批准发行人更名为“珠海经济特区发展公司
****恒益律师事务所法律意见书
华发集团公司”。
*.****年**月**日,珠海市人民政府办公室下发“珠府办复[****]***号”
《关于华发集团公司改变隶属关系的批复》,批准发行人不再隶属特区发展公司,
改为直属珠海市对外经济贸易委员会领导;****年**月**日,****省珠海经
济特区管理委员会下发“珠特函[****]**号”《关于同意企业更名的批复》,批
准发行人更名为“珠海经济特区华发集团公司”。
*.****年**月**日,北京龙源智博资产评估有限责任公司出具了“龙源
智博评报字[****]第*-***号”《珠海经济特区华发集团公司公司制改造资产评
估报告书》,验证珠海经济特区华发集团公司以****年*月**日为评估基准日
的净资产评估值为人民币***,***.***元。
****年**月*日,利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具了“利安达
验字[****]第*-****号”《****(筹)验资报告》,验证:
截至****年**月*日止,****(筹)已收到股东以其拥有的
珠海经济特区华发集团公司的部分净资产出资的实收资本人民币**,****元。
****年**月**日,珠海市国有资产监督管理委员会(以下简称“珠海市
国资委”)下发“珠国资[****]***号”《关于珠海经济特区华发集团公司公司
制改革方案的批复》,批准发行人公司性质由全民所有制变更为国有独资公司,
并更名为“****”,改制变更后的注册资本为**,****元,
并领取了注册号为***************的《企业法人营业执照》。
*.****年*月**日,珠海市国资委下发“珠国资[****]***号”《关于华
发集团有限公司增加注册资本的核准意见》,批准发行人以资本公积转增方式,
将注册资本从**,****元增加至***,****元。
****年**月**日,利安达会计师事务所有限责任公司珠海分所出具了“利
安达验字[****]第*-****号”《****验资报告》,验证:截
至****年*月*日止,****已将资本公积**,****元转增实
收资本,变更后的注册资本为***,****元。
****年**月**日,发行人领取了变更后的营业执照。
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*.****年*月*日,珠海市国资委下发“珠国资[****]***号”《关于修改
华发集团公司章程的批复》,批准发行人注册资本增加至***,***.*******元,
新增注册资本**,***.*******元以货币方式出资。
****年*月*日,利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“利安达
验字[****]京*****号”《****验资报告》,验证:截至****
年*月**日止,****已收到股东缴纳的新增注册资本合计人
民币**,***.*******元,变更后的注册资本为人民币***,***.*******元。
****年*月*日,发行人领取了变更后的营业执照。
本所认为,发行人的设立及历次变更符合法律、法规和规范性文件的规定,
已经履行了必要的法律手续。
(*)发行人依法有效存续
经本所律师核查,发行人是在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公
司,不存在相关法律、法规及公司章程等规定的解散、终止之情形。
综上所述,本所律师认为发行人为在中国境内依法设立的具有法人资格的非
金融企业,目前依法有效存续,符合《管理办法》、《业务规程》和《工作规程》、
的规定,具备发行超短期融资券的主体资格,可以依法申请发行超短期融资券。
*、本次发行的程序
(*)本次发行的内部决议和批准
*.****年*月**日,发行人召开****年第*次董事会会议,审议通过《珠
海华发集团有限公司****年第*次董事会会议决议》,同意以华发集团作为发
行主体,通过在银行间市场注册发行超短期融资券的方式进行融资,注册发行规
模不超过****元人民币。
*.****年*月*日,发行人唯*股东珠海市人民政府国有资产监督管理委
员会出具《关于****注册发行不超过****元人民币超短期
融资券的意见》(珠国资[****]**号),同意发行人在中国银行间市场申请注册
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发行不超过****元人民币超短期融资券,分期发行,每期发行期限不超过***
天,票面利率*.**%/年左右,募集资金用于置换到期债务、补充营运资金。授权
发行人董事会决定本次超短期融资券的具体注册发行事宜。
本所认为,发行人的董事会及唯*股东已依法定程序作出本次发行的决议,
决议的内容与程序合法合规。
(*)本次发行的注册
****年*月**日,中国银行间市场交易商协会向发行人出具《接受注册通
知书》(中市协注[****]******号),接受发行人超短期融资券注册,注册金
额为****元,注册额度自通知书落款之日起*年内有效。
*、发行文件及发行有关机构
(*)募集说明书
《募集说明书》系由发行人与主承销商共同编制。本所律师对《募集说明书》
进行了审阅,该《募集说明书》就本次发行的风险提示及说明、发行条款、募集
资金用途、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信情况、本期超短
期融资券的担保情况、税项、信息披露安排、投资者保护机制、发行有关机构、
备查文件等事项进行了说明。
本所认为,《募集说明书》系按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工
具募集说明书指引》(以下简称“《募集说明书指引》”)等规则指引的要求编制,
内容符合规则指引有关信息披露的规定。
(*)评级机构
发行人委托联合资信为本次发行提供信用评级服务。联合资信是*家依据中
国法律在中国境内合法成立的有限责任公司,具有独立的法人资格,现持有北京
市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》(统*社会信用代码:
******************);经中国人民银行《关于中国诚信证券评估有限公司等机
构从事企业债券信用评级业务资格的通知》(银发〔****〕***号)的批准,及
根据本所律师在中国人民银行网站
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(****://***.***.***.**/*******/*****************/****/*****.****)查询的《评级
结果可以在银行间债券市场使用的评级机构名单》,联合资信具有企业债券资信
评级资格。
本所认为,联合资信具有为本次发行提供信用评级服务的资质。根据发行人
出具的确认,并经本所律师核查,联合资信与发行人不存在关联关系。
(*)律师事务所及签字律师
本所为发行人本次发行出具法律意见书,签字律师为黄卫和吴肇棕。本所现
持有****省司法厅核发的统*社会信用代码为******************的《律师事
务所执业许可证》;经自查并经本所律师登录交易商协会网站查询,本所已在交
易商协会备案。签字律师黄卫持有编号为*****************的《律师执业证》,
签字律师吴肇棕持有编号为*****************的《律师执业证》。
本所认为,本所及签字律师均具有为发行人本次发行提供法律服务的相应资
格。经自查并经发行人确认,本所及签字律师与发行人均不存在关联关系。
(*)审计机构及签字会计师
*、资质及是否存在关联关系
为发行人出具****年度审计报告的会计师事务所为中兴财光华会计师事务
所(以下简称:“中兴财光华”),中兴财光华持有北京市工商行政管理局西城
分局核发的《营业执照》(统*社会信用代码:******************)与北京市
财政局核发的《会计师事务所执业证书》(批准执业文号:京财会许可[****]****
号),财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关
业务许可证》(证书号:******),签字会计师刘华、王雅栋持有注册号为
************、************的《注册会计师执业证书》。
为发行人出具****年度审计报告的会计师事务所为瑞华会计师事务所(特
殊普通合伙)珠海分所(以下简称:“瑞华珠海”),签字会计师分别为王淑燕、
樊文景和王淑燕、杨从月。瑞华珠海持有珠海市工商行政管理局香洲分局核发的
《营业执照》(统*社会信用代码为******************)与****省财政厅核
发的《会计师事务所分所执业证书》(批准设立文号:粤财会许可〔****〕**
****恒益律师事务所法律意见书
件。
*.****或有事项
根据发行人的确认,截至本法律意见书出具日,发行人及其合并范围内子公
司不存在对本次拟发行超短期融资券的偿付造成重大不利影响的****或有事项。
(*)重大资产重组
根据发行人的确认,截至本法律意见书出具日,发行人及其合并范围内子公
司不存在重大资产重组的情况。
(*)信用增进
根据《募集说明书》,本次发行无信用增进情况。
(*)主要参控股金融企业
*.主要参控股金融企业基本情况
根据《募集说明书》、发行人的说明并经本所律师核查,发行人境内主要参
控股金融企业情况如下:
序号 |
公司名称 |
经营范围 |
营业期限 |
* |
华金证券股份有限公司 |
证券经纪,证券投资咨询,与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问,证券自营,证券承销与保荐,代销金融产品,证券资产管理,融资融券,证券投资基金销售,为期货公司提供中间介绍业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
****年**月**日至长期 |
* |
华金期货有限公司 |
商品期货经纪、金融期货经纪、资产管理。(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
****年**月**日至长期 |
* |
珠海华发集团财务有限公司 |
(*)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;(*)协助成员单位实现交易款项的收付;(*)经批准的保险代理业务;(*)对成员单位提供担保;(*)办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;(*)对成员单位办理票据承兑与贴现;(*)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;(*)吸收成员单位的存款; |
****年**月**日至长期 |
****恒益律师事务所法律意见书
|
|
(*)对成员单位办理贷款及融资租赁;(*)从事同业拆借;(**)承销成员单位的企业债券;(**)有价证券投资;(**)经中国银行业监督管理委员会批准的****金融业务 |
|
* |
横琴华通金融租赁有限公司 |
章程记载的经营范围:融资租赁业务;转让和受让融资租赁资产;固定收益类证券投资业务;接受承租人的租赁保证金;吸收非银行股东*个月(含)以上定期存款;同业拆借;向金融机构借款;境外借款;租赁物变卖及处理业务;经济咨询;银监会批准的****业务。 |
****年**月**日至长期 |
* |
横琴人寿保险有限公司 |
章程记载的经营范围:普通型保险,包括人寿保险和年金保险;健康保险;意外伤害保险;分红型保险;*能型保险;上述业务的再保险业务;国家法律、法规允许的保险资金运用业务;经中国保险监督管理委员会批准的****业务。 |
****年**月**日至长期 |
* |
厦门国际银行股份有限公司 |
吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;基金销售;及经国务院银行业监督管理机构等批准的****业务。 |
****年**月**日至长期 |
* |
珠海农村商业银行股份有限公司 |
(*)吸收公众存款;(*)发放短期、中期和长期贷款;(*)办理国内外结算;(*)办理票据承兑与贴现;(*)代理发行、代理兑付、承销政府债券;(*)买卖政府债券、金融债券;(*)从事同业拆借;(*)代客外汇买卖;(*)结汇、售汇;(*)外汇汇款;(**)从事银行卡(借记卡)业务;(**)代理收付款项及代理保险业务;(**)提供保管箱服务;(**)经国务院银行业监督管理机构及****相关监管机构批准的****业务。 |
****年**月**日至长期 |
* |
珠海华润银行股份有限公司 |
吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内、国际结算;办理票据贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;从事同业拆借;提供信用证服务及担保;代理收付款及代理保险业务;提供保管箱业务;办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务;银行承兑汇票业务;借记卡业务;基金直销代办业务;外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;外汇担保;外币兑换;办理结汇、售汇;同业外汇拆借;资信调查、咨询、见证业务;代客外汇买卖及自营外汇 |
****年**月**日至长期 |
****恒益律师事务所法律意见书
|
|
买卖业务;经银行业监督管理机构和有关部门批准的****业务。 |
|
* |
珠海华金融资担保有限公司 |
为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保;兼营诉讼保全担保、履约担保业务,与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务,以自有资金进行投资 |
****年**月**日至长期 |
** |
珠海市粤科金控小额贷款股份有限公司 |
(*)办理各项小额贷款;(*)开展中小企业融资、理财等咨询业务;(*)****经批准的业务 |
****年**月**日至长期 |
** |
横琴国际知识产权交易中心有限公司 |
知识产权资产交易;知识产权服务的交易;知识产权许可代理服务;知识产权维权咨询及服务;知识产权运营服务;知识产权评估;知识产权咨询、翻译、检索、导航分析、贯标、研究、培训服务。知识产权流程管理;知识产权托管、年费管理、年费代缴服务。知识产权融资、投资、保险、担保等相关咨询服务。跨境知识产权资产与服务的交易;知识产权密集型商品、版权衍生品交易服务;出版物*售业务、出版物批发业务;农副产品收购、销售;预包装食品批发与销售;计算机网络软硬件研发、销售及咨询服务;计算机网络工程;数据库及计算机网络服务。技术开发、技术转让、技术咨询;技术服务;科技服务;市场调查;科技项目评估、申报策划与辅导。广告设计、制作、代理、发布;设计服务;会展服务。人才推荐、招聘、测评服务。创业孵化器及经营管理、自有房屋租赁。****相关服务。 |
****年**月**日至长期 |
** |
****金融资产交易中心有限公司 |
金融资产交易服务 |
****年**月**日至长期 |
** |
珠海产权交易中心有限责任公司 |
为产(股)权、物权、债权和知识产权等各类财产权利交易提供场所和设施服务;提供招投标、采购平台服务;提供企业改制、重组、并购、投融资、及上市咨询服务;提供交易价款结算服务;提供信息整理、意向登记和信息咨询服务;提供非上市股份有限公司股权和各类金融产品的托管及登记服务;提供招投标代理业务。主要办理以下业务:(*)经营性国有资产、集体资产转让,行政事业单位非经营性转经营性国有资产、实物资产、债权转让,非国有类经济实体产权及股权等权益性资产和实物资产、债权转让;(*)知识产权、林权、排污权、文化艺术品产权、金融产品、各类权益类商品的交易服务;(*)司法、行政执法机关处置资产交易以及****司法、 |
****年**月**至长期 |
****恒益律师事务所法律意见书
|
|
行政部门授权许可或委托业务;(*)跨境产权、债权、债务类资产以及实物资产、离岸人民币金融资产的转让;(*)办理招标代理业务;(*)依法批准的****相关业务。 |
|
** |
珠海发展投资基金(有限合伙) |
投资基金、股权投资 |
****年**月**日至****年**月**日 |
根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人上述境内主要参控股金融企业
均有效存续,不存在依照其适用的法律、法规等规定需要终止的情形。
*.主要参控股金融企业业务资质情况
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查,发行人境内主要参控股金融
企业已取得的主要业务资质文件或批文如下:
序号 |
公司名称 |
业务资质文件 |
许可业务范围 |
发证日期 |
* |
华金证券股份有限公司 |
《经营证券期货业务许可证》(流水号:************) |
证券经纪;证券投资咨询;证券自营;证券承销与保荐;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;代销金融产品;证券资产管理;融资融券;证券投资基金销售 |
****年**月**日 |
* |
华金期货有限公司 |
《经营期货业务许可证》(流水号:********) |
商品期货经纪;金融期货经纪 |
****年*月**日 |
* |
珠海华发集团财务有限公司 |
《金融许可证》(流水号:********) |
许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和****规定批准的业务,经营范围以批准文件所列的为准。 |
****年*月*日 |
* |
横琴华通金融租赁有限公司 |
《金融许可证》(流水号:********) |
许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和****规定批准的业务,经营范围以批准文件所列的为准。 |
****年*月**日 |
* |
横琴人寿保险有限公司 |
《保险公司法人许可证》(机构编码:******) |
普通型保险,包括人寿保险和年金保险;健康保险;意外伤害保险;分红型保险;*能型保险;上述业务的再保险业务;国家法律、法规允许的保险资金运用业务;经中国保监会批准的****业务。 |
****年**月**日 |
****恒益律师事务所法律意见书
* |
厦门国际银行股份有限公司 |
《金融许可证》(流水号:********) |
许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和****规定批准的业务,经营范围以批准文件所列的为准。 |
****年**月**日 |
* |
珠海农村商业银行股份有限公司 |
《金融许可证》(流水号:********) |
许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和****规定批准的业务,经营范围以批准文件所列的为准。 |
****年**月**日 |
* |
珠海华润银行股份有限公司 |
《金融许可证》(流水号:********) |
许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和****规定批准的业务,经营范围以批准文件所列的为准。 |
****年**月**日 |
* |
珠海华金融资担保有限公司 |
《融资性担保机构经营许可证》(流水号:********) |
为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保;兼营诉讼保全担保、履约担保业务,与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务,以自有资金进行投资。 |
****年*月*日 |
** |
珠海市粤科金控小额贷款股份有限公司 |
《关于同意珠海市粤科金控小额贷款股份有限公司申请变更经营范围的批复意见》(珠金〔****〕**号) |
(*)办理各项小额贷款;(*)开展中小企业融资、理财等咨询业务;(*)****经批准的业务 |
****年*月*日 |
** |
珠海发展投资基金(有限合伙) |
已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案,基金编号为****** |
股权投资基金 |
****年*月*日 |
根据发行人的说明,发行人境内主要参控股金融企业实际从事的业务没有超
出其《营业执照》、相关业务许可资质文件或批文上核准的经营范围和经营方式。
*.主要参控股金融企业重大未结诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人上述境内主要参控股金融企业
不存在尚未了结的严重影响其正常经营业务的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
基于上述,本所认为,发行人上述境内主要参控股金融企业经营合法合规。
(*)主要境外投资情况
根据发行人的说明及《募集说明书》,发行人的主要境外投资情况如下:
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序号 |
主要境外子公司 |
发行人持股比例 |
成立年份 |
* |
香港华发投资控股有限公司 |
***% |
****年 |
* |
华金金融(国际)控股有限公司 |
**.**% |
****年 |
* |
华金国际资本控股有限公司 |
**.**% |
****年 |
* |
华发城市运营(香港)有限公司 |
***% |
****年 |
注*:****年,发行人通过境外公司铧金投资有限公司收购华金国际资本控股有限公司
(原名“卓智控股有限公司”)部分股权,华金国际资本控股有限公司成为发行人的并表子
公司。
注*:华金金融(国际)控股有限公司原名为珠海金控(香港)投资控股有限公司。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人设立上述主要境外子公司
时,已取得商务部下发的下列文件:
序号 |
子公司名称 |
文件名称 |
文号 |
时间 |
* |
香港华发投资控股有限公司 |
《企业境外投资证书》 |
商境外投资证*************号 |
****年*月*日 |
* |
华金金融(国际)控股有限公司 |
《企业境外投资证书》 |
商境外投资证*************号 |
****年*月**日 |
* |
华发城市运营(香港)有限公司 |
《企业境外投资证书》 |
商境外投资证第************** |
****年*月 |
基于上述,本所认为,发行人设立主要境外子公司香港华发投资控股有限公
司、华金金融(国际)控股有限公司、华发城市运营(香港)有限公司已经按照
中国有关法律、法规及规范性文件的要求取得了对外投资管理部门关于中国企业
在境外投资的批准,发行人上述设立主要境外子公司的境外投资行为合法有效。
(**)发行人的城市运营业务
根据《募集说明书》,发行人的城市运营业务主要由发行人子公司珠海华发
综合发展有限公司及其下属子公司负责,业务内容包括产业园区及城市片区开
发、城市综合体建设、城市更新、市政设施及保障房建设等。
根据发行人的说明并经本所律师核查发行人的财务报表、企业征信报告及主
要借贷合同,在城市运营业务中,发行人及其附属公司的债务未由地方政府承担
或偿还,地方政府未以文件、会议纪要、领导批示等任何形式要求或决定发行人
或其附属公司为政府举债或变相为政府举债,地方政府亦未以任何方式为发行人
及其附属公司的债务提供担保。
基于上述,本所认为,发行人及其附属公司在城市运营业务中,未将债务推
给地方政府偿还,未为地方政府举借债务或者变相举借债务,亦未取得地方政府
****恒益律师事务所法律意见书
以任何方式为发行人及其附属公司的债务提供的担保,符合《国务院关于加强地
方政府性债务管理的意见》(国发〔****〕**号)、《关于进*步规范地方政
府举债融资行为的通知》(财预〔****〕**号)、《国务院关于加强地方政府
融资平台公司管理有关问题的通知》(国发〔****〕**号文)、《关于贯彻《国
务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》》(财预〔****〕***
号文)、《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》(财预〔****〕***号
文)、《关于妥善解决地方政府融资平台公司在建项目后续融资问题意见的通知》
(国办发〔****〕**号文)、《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作
模式指导意见的通知》(国办发〔****〕**号文)、《财政部关于坚决制止地
方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》(财预〔****〕**号文)、《关
于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》(财金
〔****〕**号文)及“*真”原则的要求。
(**)需要说明的****问题
除上述事项外,发行人不存在****需要说明的与本次发行有关的重大法律事
项及潜在法律风险。
*、关于对投资人保护相关内容的合法合规性
《募集说明书》对投资人保护事宜作出了明确安排,具体如下:
(*)持有人会议机制
本期债务融资工具募集说明书在“持有人会议机制”章节中明确,除法律法
规另有规定外,持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具全部持有人具
有同等效力和约束力。
本期债务融资工具募集说明书在“持有人会议机制”章节中设置了对投资者
实体权利影响较大的特别议案生效机制,按照本募集说明书约定,特别议案的决
议生效条件为持有本期债务融资工具表决权超过总表决权数额**%的持有人同
意。因此,存在特别议案未经全体投资人同意而生效的情况下,个别投资人虽不
****恒益律师事务所法律意见书
同意但已受生效特别议案的约束,自身实体权益存在因服从绝大多数人利益可能
受到不利影响的可能性,特别议案包括:
*、变更债务融资工具发行文件中与本息偿付相关的发行条款,包括本金或
利息金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排;
*、新增或变更发行文件中的选择权条款、投资人保护机制或投资人保护条
款;
*、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款;
*、同意第*方承担债务融资工具清偿义务;
*、授权他人代表全体持有人行使相关权利;
*、****变更发行文件中可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的约
定。
除上述事项外,“持有人会议机制”章节还规定了持有人会议的目的和效力、
会议召开情形、会议的召集、会议参会机构、表决和决议等事项。本所律师认为,
上述关于持有人会议机制的规定符合相关法律法规、规范性文件及交易商协会自
律规则的规定,合法有效。
(*)违约、风险情形及处置
本期债务融资工具募集说明书“违约、风险情形及处置”章节约定,当发行
人发生风险或违约事件后,发行人可以与持有人协商采取以下风险及违约处置措
施:
【重组并变更登记要素】在发行人无异议的情况下,持有人会议可按照
【**】%的表决比例通过决议,来调整本期债务融资工具的基本偿付条款,该决
议将约束本期债项下所有持有人。
除此之外,“违约、风险情形及处置”章节还规定了违约事件、违约责任、
风险及违约处置措施和争议解决机制等内容,前述规定符合相关法律法规、规范
性文件及交易商协会自律规则的规定,合法有效。
****恒益律师事务所法律意见书
综上,本所律师认为:募集说明书已对投资人保护事宜做了明确规定,其对
投资人保护条款添加情况、触发情形和处置程序的约定符合现行有效的法律法
规、规范性文件和交易商协会自律规则的规定,合法有效。
*、结论意见
综上所述,本所认为,发行人具备本次发行的主体资格;发行人董事会及唯
*股东已依法定程序作出本次发行的决议;发行人本次发行符合《管理办法》、
《业务指引》等相关法律法规、规则指引的规定;发行人不存在影响本次发行的
潜在法律风险;根据《管理办法》和《业务规程》的规定,发行人本次发行已依
据《注册规则》在交易商协会注册。
本法律意见书正本*式*份。
(以下无正文,为本法律意见书的签署页)
****恒益律师事务所法律意见书
(本页无正文,为《****恒益律师事务所关于****申请发行
****年度第*期超短期融资券的法律意见书》之签字盖章页)
****恒益律师事务所经办律师:黄卫
*
负责人:****吴肇棕
****年*月**日