珠海正方泰盛投资有限公司49%股权及相关债权

受让须知：

*.意向受让方须在转让信息公告期截止之日**:**前办理完毕受让申请手续（含提交《产权受让申请书》及其附件材料、交纳诚意金或保证金等工作流程），受让申请手续办理时间为信息公告期内工作日*:**-**:**。意向受让方在信息公告期内向中心提交《产权受让申请书》及其附件材料的行为，是对交易条件和转让底价的认可和接受。

*.意向受让方应按信息公告要求在规定时间内向****联合产权交易中心结算账户交纳保证金。

*.*意向受让方若违反产权交易相关法规政策或交易规则的，保证金不予退回。意向受让方被确定为受让方后，保证金按照相关约定自动转为产权交易价款。意向受让方未能成为受让方的，保证金在受让方确定之日起*个工作日内*次性无息原路返还。

*.*本项目诚意金、保证金或交易价款不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式，意向受让方应通过汇款、转账方式转入****联合产权交易中心结算账户，并在付款凭证备注栏中注明“项目名称+资金用途”。

*.*****联合产权交易中心结算账户（用于诚意金、保证金和交易价款的收付）：

账户名称：****联合产权交易中心有限公司

账 号：*******************

开 户 行：中信银行广州北京路支行

*.意向受让方在办理意向登记手续并签订《尽职调查保密承诺函》后，可在信息公告期内查阅产权交易文件和对标的企业进行尽职调查。意向受让方须根据本公告自主判断投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

*.****联合产权交易中心对意向受让方提交的资料进行齐全性、规范性审核，必要时可要求意向受让方提供补充资料。经转让方和****联合产权交易中心审核后，确定合格意向受让方。

*.经公开征集仅产生*个合格意向受让方的，该合格意向受让方成为受让方，成交价按转让底价与受让方在《产权受让申请书》所填意向受让价格孰高原则确定；产生*个或*个以上合格意向受让方的，按照网络多次报价方式组织交易确定受方。

*.受让方须在****联合产权交易中心出具交易凭证前，按有关规定或约定向****联合产权交易中心支付有关服务费用。本项目有关服务费用不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式，受让方须将上述费用通过汇款、转账方式转入以下账户。

*.*受让方应在付款凭证备注栏中注明“项目名称+资金用途”。

*.*****联合产权交易中心账户（用于收取服务费用）：

账户名称：****联合产权交易中心有限公司

账 号：************************

开 户 行：兴业银行广州分行营业部

*. 本公告所称意向受让方是指有购买拟转让产权意向并向****联合产权交易中心提交书面受让申请材料的法人、自然人或非法人组织。本公告所称合格意向受让方是指经****联合产权交易中心和转让方审核，符合受让方条件和转让要求并取得****联合产权交易中心出具的《资格审核认定结果通知书》的意向受让方。本公告所称挂牌起始、截止日期即为本项目信息公告起始、截止日期，挂牌价格即为转让底价。

*.转让方及受让方应履行的义务：

（*）本次转让标的企业**%股权为招募受让方参与项目地块的合作开发，本次股权转让成交后，交易双方按照“同股同权、风险共担、收益共享”的原则合作开发项目地块，按照股权比例履行投资义务并享有标的企业权益。

（*）本次股权转让成交后，转让方合并标的企业财务报表，受让方应予以配合。

（*）****正方集团有限公司持有对标的企业的债权******.*******元，其中******.*******元通过本次转让转给受让方，剩下******.*******元债权后续将转给转让方。本次股权及债权转让成交后，****正方集团有限公司将持有剩余的项目公司 **%债权，转让给****正方房地产开发有限公司。****正方房地产开发有限公司与受让方需在 **** 年**月 **日前完成对标的企业的债权转股权 (包括工商登记变更等手续)。前述手续完成后，标的企业注册资本金增加至不低于**.** *元。

（*）公司章程股东会职权中，约定“审议批准董事会的报告”、“审议批准监事的报告”、“审议批准公司的经营方针和投资计划”事项，经代表公司持股比例*分之*（*/*)以上表决权的股东表决通过方为有效，其他事项须经全体股东*致同意表决通过方为有效。

（*）公司章程董事会职权中，约定“决定公司的经营计划和投资方案”、“制订公司的经营方针和投资计划、年度财务预算方案、决算方案”“决定公司内部管理机构的设置”、“决定公司的基本管理制度”、“决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项,并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、财务副总监及其报酬事项”事项，*/*(含*/*）董事通过即可生效，其他事项须全体董事*致同意方可有效。标的企业董事会由*名董事组成，受让方提名*名董事，转让方提名*名董事，标的企业董事会设董事长*人，由转让方提名的董事担任。董事任期届满或其他原因需调整人选的，可重新选举，但上述双方推荐董事的职务和人数不变。

（*）公司章程总经理职权中，约定“标的企业日常管理执行董事会领导下的总经理负责制,设总经理*名,由董事会聘任或解聘。”

（*）其他义务详见《产权交易合同》范本。

*.资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的损益处理：标的企业资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的期间内产生的损益由工商变更后的标的企业股东按股权比例承担和享有。交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

**.受让方应在《产权交易合同》签订且生效之日起*个工作日内，支付全部产权交易价款的**%，剩余价款在提供转让方认可的合法有效担保的情况下在《产权交易合同》生效之日起*年内付清，受让方还须向转让方按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息（利息由双方自行协商并书面确认，受让方将利息直接支付至转让方指定的账户）。

**.受让方须承诺其资金来源合法合规且不涉及违规向自然人募资，不以受让产权作为底层资产违规设计或包装成金融产品直接或间接向自然人销售。

符合法律、法规的有关规定。