湖北广电玖云大数据有限公司增资扩股（49%股权）-比地招标网

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公告内容：

****增资扩股（**%股权）

*、增资项目基本情况

项目名称

****增资扩股（**%股权）

项目编号

*********

挂牌公告期

****-**-**至****-**-**

所属地区

****省--****市

拟募集资金总额（*元）

****.****

拟募集资金对应持股比例（%）

拟新增注册资本（*元）

****

原股东是否参与增资

否

员工是否参与增资

否

增资后企业股权结构

股东名称	出资金额（*元）	持股比例
星燎投资有限责任公司	****	**%
战略投资者	****	**%

增资达成或终结的条件

本次增资扩股经********文化产权交易所公开挂牌，如未征集到投资者，则增资扩股失败。

募集资金用途

*.通过融资，拓宽经营渠道，全面提升公司的公信力、公司品牌知晓率、群众聚合力和商业价值。

*.突破行业局限，实施“跨领域、跨行业”扩张，限度发挥公司与融资企业聚合力，使融资双方互为平台、互为依托，在更广阔的平台上，拓展经营渠道，实现利益最大化。

*.加大团队建设力度，搭建新的人才培养和使用平台，引进高端人才，增强公司的未来发展能力。

对增资有重大影响的相关信息

*、标的公司原始股东与管理层不参加此次增资扩股事宜。

*、从评估报告基准日至标的公司完成工商变更登记期间，标的公司为持续经营状态，期间损益归公司原股东承担所有。

*、本次增资扩股所募集的资金，其中*****元进入公司注册资本，剩余资金进入公司资本公积。

增资企业基本情况

增资企业名称	****
基本情况	住所（注册地）	**经济技术开发区神龙大道号*栋层***室
	法定代表人	梁飞	成立日期	**--**
	注册资本（*元）	****	实收资本（*元）	****
	企业类型	国有控股	所属行业	软件和信息技术服务业
	经济类型	有限责任公司	社会统*信用代码/ 组织机构代码	******************
	经营规模	小型企业
	经营范围	般项目：互联网数据服务,数据处理服务,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,信息系统集成服务,信息系统运行维护服务,信息技术咨询服务,智能控制系统集成,物联网应用服务,工业互联网数据服务,安全技术防范系统设计施工服务,商用密码产品销售,计算机系统服务,软件开发,软件外包服务,电子元器件批发,计算机软硬件及辅助设备售,工业机器人制造,智能仪器仪表制造,工程管理服务,办公服务,市场调查（不含涉外调查）,信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）,企业管理咨询,集成电路芯片设计及服务,薪酬管理服务,停车场服务,组织文化艺术交流活动,组织体育表演活动,广告设计、代理,专业设计服务,摄像及视频制作服务,数字创意产品展览展示服务,会议及展览服务,其他文化艺术经纪代理,版权代理,广播影视设备销售,数字文化创意技术装备销售,企业管理,创业空间服务,单用途商业预付卡代理销售,食用农产品批发,服装服饰批发,鞋帽批发,厨具卫具及日用杂品批发,文具用品批发,体育用品及器材批发,服装服饰售,化妆品售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：广播电视节目制作经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
	股东数量	*	职工人数	**
股权结构	序号	股东名称		持股比例（%）
	*	星燎投资有限责任公司		***%

主要财务指标（*元）	近*年企业年度审计报告
	项目/年度	****年		****年		****年
	资产总额	**.****		**.****		**.****
	负债总额	*.****		*.****		**.****
	所有者权益	*.****		*.****		**.****
	营业收入	*.****		*.****		**.****
	利润总额	.****		-*.****		-.****
	净利润	.****		-*.****		-.****
	审计机构	中勤信会计师事务所（特殊普通合伙）***分所		天健会计师事务所（特殊普通合伙）****分所		天健会计师事务所（特殊普通合伙）****分所
	最近*期财务数据
	报表日期	资产总额	负债总额	所有者权益	营业收入	利润总额	净利润
	***年月	**.****	**.****	**.****	*.****	-*.****	-*.****
增资行为决策及批准情况	国资监管机构		省（直辖市、自治区）级其他部门监管
	国家出资企业或主管部门名称		****省广播电视信息网络股份有限公司
	批准单位名称		****省广播电视信息网络股份有限公司

投资方资格条件与增资条件

投资方资格条件	意向投资方须是依法设立、合法存续的企业法人、其他组织或具有完全民事权利能力和行为能力的自然人。本标的不得分拆受让，不接受联合体受让。
增资条件	、意向投资方须认同《增资扩股说明书》（见附件）、《增资扩股协议书》（见附件）以及增资扩股后《公司章程》（见附件）、《资产评估报告》（沪港评报字〔*〕第*号）的全部内容。、意向投资方须承诺已对标的进行了充分的调查、了解，不因本次投资可能产生的任何经济或民事纠纷而对标的公司和*******文化产权交易所进行追责和索赔。、本项目可采取次性付款方式或分期付款方式。（）若为次性付款方式，意向投资者在被确定为最终投资者之日起个工作日内须与转让方签订《增资扩股协议书》，并在合同生效之日起个工作日内将全部交易价款次性支付至*******文化产权交易所指定账户；（）若为分期付款方式，意向投资者在被确定为最终投资者之日起个工作日内须与转让方签订《增资扩股协议书》，并在合同生效之日起个工作日内将首付款(首付金额不得低于成交价款的*%)次性支付至******文化产权交易所指定账户，其余款项须按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第号）等相关规定支付。意向投资者须同意*******文化产权交易所在收到成交价款或成交价款的首付款之日起个工作日内将此款支付给转让方,且不得以任何理由要求********文化产权交易所退还所支付的款项。
保证金设置	交纳保证金	是
	保证金金额	*.*元
	保证金交纳时间（以到达产权交易机构指定专用账户时间为准）	意向投资方须在挂牌截止日:前交纳保证金（以到达******文化产权交易所指定账户为准）账户户名：****文化产权交易所有限公司；账号：***********；开户行：招商银行**支行。
	保证金处置方式	如成为最终投资方，其交纳的保证金在扣除交易服务费后的剩余部分转为成交价款或首付款的*部分；如未成为最终投资方，其交纳的保证金原路无息退回。

信息发布需求

信息发布期

**个工作日

信息发布期满的安排

不变更挂牌条件，自动延长挂牌期*个工作日。

遴选方案

遴选方式	网络竞价
遴选方案主要内容	挂牌期满，若产生个符合条件的意向投资方，则采取协议转让方式成交；若产生个或个以上符合条件的意向投资方，则采取网络竞价方式确定受让方，网络竞价的自由报价期为分钟，限时报价期为秒/周期，加价幅度为****元。
与转让相关的其他信息
	《增资扩股协议书》	《增资扩股说明书》	《公司章程》（增资扩股之后）

联系方式

联系人	****文交所胡经理
联系电话	*-****,*********

特别声明

*、根据我国有关法律、法规的规定，委托方应按规定如实披露项目信息，并对其披露信息的真实性、完整性、有效性负责。********文化产权交易所对委托方披露的信息及其后果不承担任何法律责任。

*、********文化产权交易所通过自身网站及相关媒体发布的项目信息并不构成********文化产权交易所对任何项目的任何交易建议。意向方应不依赖于已披露的上述信息并自行对项目的相关情况进行必要的尽职调查和充分了解，对是否受让项目及受让项目后可能发生的费用和存在的风险自行作出充分评估，并独立承担所有风险，********文化产权交易所对此不承担任何法律责任。

*、意向方如对********文化产权交易所网站披露的项目信息（包括但不限于交易条件、资格条件、对项目交易有重大影响的相关信息等）的理解存在歧义的，应以交易各方最终签定的交易合同的相关内容为准。

增资扩股协议

协议编号：

甲方：****（以下简称“*云

公司”）

住所：****经济技术开发区神龙大道**号**栋*层***

室

法定代表人：梁飞

乙方：**公司（以下简称“投资人”）

住所：

法定代表人：

（以上协议主体单称“*方”，合称“双方”）

鉴于：

****是*家依法设立并有效

存续的有限责任公司，注册资本为*****元，目前经营信

息技术服务等业务。

投资人有意对*云公司进行增资扩股，发挥各自优势，

进*步提升驾驭数字经济、推动相关产业、项目加快落地成

效的能力，抢抓数字经济高速发展期，实现双方企业价值。

经友好协商，双方同意按照以下条款进行增资扩股：

第*条增资扩股方案

本次增资前，甲方股权结构为：

序号	名称	出资额（*元）	持股比例（%）
*	星燎投资有限责任公司	****	***
合计	合计	****	***

本次增资中，甲方的注册资本由人民币*****元增加

至*****元。投资人以人民币*元认缴甲方新增注册

资本人民币*****元，其中*****元计入注册资本，

*元计入资本公积。

本次增资扩股完成后，甲方的股权结构为：

序号	名称	出资额（*元）	持股比例（%）
*	星燎投资有限责任公司	****	**
*	投资人	****	**
合计	合计	****	***

第*条增资价格

本次增资的价格以甲方按照相关法律法规向****省广

播电视信息网络股份有限公司备案的评估价值为基础，通过

********文化产权交易所公开进场交易并经双方同意后确

认，甲方新增*****元注册资本的增资价格为人民币*

元。投资人在********文化产权交易所缴纳的***.***元

交易保证金转为本次增资保证金，可用于抵扣投资人后续出

资义务。

第*条权利与责任

投资人以现金方式出资*元，出资款支付方式

为：，。如*次性付款乙方应在协议签署后*

个工作日内将成交价款的不足部分*次性支付至产权交易

机构指定账户。如分期支付乙方须按照《企业国有资产交易

监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第**号）等相

关规定支付，具体分为*次支付完成，第*笔出资额为总额

度的**%，应当在协议签署后*个工作日内支付完毕；第*

笔出资额为总额度的**%，应当在协议签署后*个月内支付

完毕；第*笔出资额为总额度的**%，应当在协议签署后*

个月内支付完毕，并按照公司章程的规定进行验资。

本次增资扩股完成后，甲方应当向投资人出具出资证明

书，并在公司章程中载明投资人的持股比例。

甲方在收到全部增资价款后的**个工作日内向公司登

记机关提交本次增资的工商变更登记申请文件，并在提交完

申请文件后**个工作日内完成工商变更登记，期间投资人

应提供必要的协助。

投资人的股权自工商登记完毕之日起计算，享有相应的

股东权利和义务。

本次增资扩股完成后，甲方的经营管理和决策机制仍由

原股东星燎投资有限责任公司负责，投资人不得干预公司的

日常经营。

本次增资扩股完成后，投资人不取得对甲方控制权，且

不成为最大单*股东。

第*条业务合作

本着强强联合，优势互补的原则，拟借助投资人现有实

物资产和各类优质资源，利用*云公司专业团队优势，整合

各方资源，开展工业互联网数字化转型、参与电子信息与密

码安全建设、数字经济园区运营等方面合作。

第*条增资的税收和费用

本次增资中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定缴

纳。增资中涉及的有关费用，由双方自行承担，如支付增资

款产生的费用由投资人承担，办理工商变更登记产生的费用

由甲方承担。

第*条协议的变更和解除

发生下列情形之*的，可以变更或解除本协议：

*、双方当事人经过协商*致同意，且不损害国家和社

会公共利益的，双方当事人签订变更或解除本协议的协议，

可以变更或解除本协议；

*、因不可抗力因素（不可抗力指下列事件：战争、骚

乱、疫情防控、火灾、洪水、地震、风暴、潮水或其他自然

灾害，国家政策或法律法规发生对本次增资的重大不利变化，

以及本协议双方不可预见、不能避免并克服的*切事件）致

使本协议的全部义务不能履行的；

*、因本协议中约定的其他变更或解除本协议的条件出

现的。

凡符合本条第*款，第*款约定的情形下，有权变更或

者解除方应于变更或解除事项发生后*个工作日发变更函或

者解除函给相对方，若相对方收到函件后*日内未提出书面

异议，则协议即时变更或者解除。

第*条违约责任

*、投资人未能按期支付增资价款（但因不可抗力不能

支付的除外），按以下处理：

（*）逾期**个自然日之内的，每逾期*日，投资人应

按迟延缴付增资价款的*.*‰向甲方支付违约金，累加计算

直至其付清增资价款。

（*）若逾期超过**个自然日，按以下方式处理：甲方

有权单方解除投资人的出资资格。若甲方行使该单方解除权，

则投资人丧失甲方股东资格，且其已交付的****元增资保

证金不予退还，作为赔偿甲方的违约金。若投资人支付的增

资保证金已转为增资价款的，甲方有权扣除其增资价款中相

当于该增资保证金金额的违约金。剩余部分，甲方在投资人

丧失甲方股东资格后无息退还给投资人。

*、在投资人已提供必要的协助和配合的情形下，若甲

方未按规定提交工商变更登记申请文件，将按照相关规定承

担违约责任，每逾期*日，应按投资人缴纳增资款总额的

【*.*‰】向投资人支付违约金。非甲方原因导致的工商变

更登记延期的情况除外。

第*条其他事项

本协议的签署、履行和解释均适用中华人民共和国法律。

如发生争议，双方应当友好协商解决；协商不成的，应当向

甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

本协议*式*份，甲、乙双方各执*份，产权交易机构

执*份，双方法人或授权代表签字并加盖公章后生效。具有

同等法律效力。

本协议未尽事宜，可由双方协商补充。

（以下为签字页，无正文）

甲方：****（盖章）

法定代表人/授权代表签字：

签署日期：

乙方：（盖章）

法定代表人/授权代表签字：

签署日期：

****

增资扩股说明书

*、重要声明与提示

****（以下简称“公司”）于****年*月**日成立，为星燎投资有限责任公司下属的控股子公司。****年*月**日，****省广播电视信息网络股份有限公司审议通过了《****增资扩股方案》,同意公司进行增资扩股。

本公司保证本增资扩股说明书不存在任何虚假陈述，并对财务会计报告的真实性、完整性亦予以保证。

产权交易市场、其他政府部门对本次增资扩股所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股权的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定，本公司增资扩股实施后，经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读本增资扩股说明书，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本增资扩股说明书存在任何疑问，应咨询自己的股权经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意，凡本说明书未涉及的有关内容，请投资者直接或通过产权交易机构向本公司查询。

*、招股企业基本情况

中文名称：****

注册资本：人民币*****元

法定代表人：梁飞

成立日期：****年*月**日

公司地址：****经济技术开发区神龙大道**号**栋*层***室

经营范围：*般项目：数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；智能控制系统集成；物联网应用服务；工业互联网数据服务；安全技术防范系统设计施工服务；商用密码产品销售；计算机系统服务；软件开发；软件外包服务；电子元器件批发；计算机软硬件及辅助设备*售；工业机器人制造；智能仪器仪表制造；工程管理服务；办公服务；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；集成电路芯片设计及服务；薪酬管理服务；停车场服务；组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动；广告设计、代理；专业设计服务；摄像及视频制作服务；数字创意产品展览展示服务；会议及展览服务；其他文化艺术经纪代理；版权代理；广播影视设备销售；数字文化创意技术装备销售；企业管理；创业空间服务；单用途商业预付卡代理销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：广播电视节目制作经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

所属行业：信息技术服务

*、股本结构及出资人情况

（*）公司股本情况：

股东名称	出资金额	持股比例
星燎投资有限责任公司	****	***%

（*）出资人情况：

*、企业资产审计评估结果及备案情况

根据****明星联合会计师事务所（普通合伙）于****年**月

**日出具的《********年*-**月审计报告》（武明星审字【****】第****号），上海沪港土地房地产资产评估有限公司于****年**月**日出具了《****拟进行增资扩股涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（沪港评报字〔****〕第****号），资产评估结果为：截至评估基准日****年**月**日，公司总资产账面价值****.*******元，评估值****.*******元；总负债账面价值****.***元，评估值****.***元；股东权益账面价值****.******元，评估值****.**元。

****年*月**日，****省广播电视信息网络股份有限公司审议并同意公司资产评估报告的内容和结论。

*、拟增加注册资本及占增资后注册资本的比例

（*）拟增加注册资本人民币*****元，占增资后注册资本的**%。

增资扩股后，各股东股权比例分别为：星燎投资有限责任公司**%，投资者**%。

本次增资扩股募集资金中的*****元进入公司注册资本，剩余资金进入公司资本公积。新引进投资者所占股权比例为**%，对应的挂牌价分别为：****.*****元。

（*）本次增资扩股经********文化产权交易所公开挂牌，如未征集到投资者，则增资扩股失败。

挂牌期满，如标的仅有*个合格意向投资者报名，则采用协议方式以挂牌价成交；如产生*个及以上合格意向投资者，则采取

网络竞价方式确定投资者。

*、募集资金的主要用途及收益情况

（*）主要用途

*.通过融资，拓宽经营渠道，全面提升公司的公信力、公司品牌知晓率、群众聚合力和商业价值。

*.加大团队建设力度，搭建新的人才培养和使用平台，引进高端人才，增强公司的未来发展能力。

（*）收益情况

资金投入使用后，公司营业规模将扩大，盈利预计同比增加。

*、投资者准入条件

（*）意向投资方须是依法设立、合法存续的企业法人、其他组织或具有完全民事权利能力和行为能力的自然人。本标的不得分拆受让，不接受联合体受让。

（*）意向投资者在报名登记时，须缴纳***.***元交易保证金到********文化产权交易所指定账户。

（*）本项目可采取*次性付款方式或分期付款方式。（*）若为*次性付款方式，意向投资者在被确定为最终投资者之日起*个工作日内须与转让方签订《增资扩股协议书》，并在合同生效之日起*个工作日内将全部交易价款*次性支付至********文化产权交易所指定账户；（*）若为分期付款方式，意向投资者在被确定为最终投资者之日起*个工作日内须与转让方签订《增资扩股协议书》，并在合同生效之日起*个工作日内将首付款(首付金额不得低于成交价款的**%)*次性支付至********文化产权交易所指定账户，其余款项须按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第**号）等相关规定支付。

意向投资者须同意********文化产权交易所在收到成交价款或成交价款的首付款之日起*个工作日内将此款支付给转让方,且不得以任何理由要求********文化产权交易所退还所支付的款项。（*）意向投资者须承诺已对公司进行了充分的调查、了解，不因本次投资可能产生的任何经济或民事纠纷而对公司和********文化产权交易所进行追责和索赔。

（*）意向投资者须认同本《增资扩股说明书》、《增资扩股协议书》以及增资扩股后《公司章程》的全部内容。

其他披露事项：

（*）从评估报告基准日至公司完成增资扩股工商变更登记期间，公司为持续经营状态，期间损益归公司原股东承担所有。

（*）公司管理层不参与此次增资扩股事宜。

*、风险揭示

投资本公司应考虑下列几项风险因素，公司对可能产生的风险情况给予说明如下：

（*）行业竞争风险

大数据行业竞争激烈，市场格局不断变化。尽管公司在****广电网络大数据产业布局与发展中具有*定优势，但仍面临来自国内外各大数据企业的竞争压力。市场竞争可能影响公司的市场份额和盈利能力。

（*）技术发展风险

大数据和信息科技领域技术更新迅速，新技术的出现可能影响现有技术的市场地位。公司需要不断跟进技术发展趋势，进行技术创新和研发投入，以保持竞争力。

（*）政策法规风险

大数据行业受到政策法规的严格监管，政策变化可能对公司的业务模式和盈利能力产生影响。投资者应密切关注相关政策法规的变化，及时调整投资策略。

（*）市场风险

宏观经济环境的不确定性、市场需求的波动以及自然灾害等因素都可能对公司的运营和业绩产生影响。投资者应审慎评估市场风险，并做好风险防范措施。

****

****年*月**日

****章程（拟稿）

第*章总则

第*条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国市场主体登记管理条例》及有关法律、法规的规定，为****（以下简称公司）的组织和行为，维护公司、股东、债权人的权益，特制定本章程。

第*条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。公司章程中未载明事项按照《公司法》规定执行。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。公司营业期限为**年。

第*章公司名称和住所

第*条公司名称：****。

第*条住所：****经济技术开发区神龙大道**号**栋*层***室。

第*章公司经营范围

第*条公司经营范围：

*般项目：数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；智能控制系统集成；物联网应用服务；工业互联网数据服务；安全技术防范系统设计施工服务；商用密码产品销售；计算机系统服务；软件开发；软件外包服务；电子元器件批发；计算机软硬件及辅助设备*售；工业机器人制造；智能仪器仪表制造；工程管理服务；办公服务；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；集成电路芯片设计及服务；薪酬管理服务；停车场服务；组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动；广告设计、代理；专业设计服务；摄像及视频制作服务；数字创意产品展览展示服务；会议及展览服务；其他文化艺术经纪代理；版权代理；广播影视设备销售；数字文化创意技术装备销售；企业管理；创业空间服务；单用途商业预付卡代理销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

第*章公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间

第*条公司注册资本：********人民币。

公司增加和减少注册资本，必须经代表*分之*以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，应当自作出减少注册资本决议之日起*日内通知债权人，并在**日内在报纸上公告。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

公司增加和减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第*条股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：

股东星燎投资有限责任公司（证件号码：******************），认缴出资额为*****元人民币，占注册资本的**%，出资方式：货币。该股东实缴出资额为*****元，实缴时间：****年*月**日。

股东***（证件号码：***），认缴出资额为*****元人民币，占注册资本的**%，出资方式：货币。该股东实缴出资额为****元，实缴时间：****年**月**日。

第*条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳认缴的出资，应当向足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第*条本公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：

（*）公司名称；

（*）公司成立日期；

（*）公司注册资本；

（*）股东的姓名或者名称，缴纳的出资额和出资日期；

（*）出资证明书的编号和核发日期；

（*）出资证明书由公司盖章。

第*章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第*条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（*）决定公司的经营方针和投资计划；

（*）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（*）审议批准董事会的报告；

（*）审议批准监事会的报告；

（*）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（*）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（*）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（*）对发行公司债券作出决议；

（*）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（*）修改公司章程；

（**）对公司对外担保、对外投资作出决议。

第**条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第**条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第**条股东会会议分为定期会议和临时会议。

召开股东会会议，应当于会议召开**日以前通知全体股东定期会议定时召开。代表*分之*以上表决权的股东，*分之*以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第**条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由半数以上董事共同推举*名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表*分之*以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第**条股东按照出资比例行使表决权，股东会决议需经*分之*以上表决权股东通过方可做出。股东会会议对本公司章程第*条第（*）、（*）、（*）项作出决议时，必须经代表*分之*以上表决权的股东通过方可做出。

第**条公司设董事会，成员为*人，董事会成员由星燎投资有限责任公司委派*名，投资者委派*名，经股东会选举产生。董事任期*年，任期届满，可连选连任。

董事会设董事长*人，由公司持股比例第*大的股东推荐委派，董事会选举产生，任期*年，任期届满，可连选连任。

第**条董事会行使下列职权：

（*）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

（*）执行股东会的决议；

（*）审定公司的经营计划和投资方案；

（*）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（*）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（*）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（*）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（*）决定公司内部管理机构的设置；

（*）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；

（*）制定公司的基本管理制度。

第**条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举*名董事召集和主持。

第**条董事会的议事方式和表决程序：董事会的决议须经*分之*以上董事同意方可作出，但作出属于第**条第（*）、（*）项决议时，须经全部董事同意；董事会应对所议事项的决定作出会议纪要，出席会议的董事应当在会议记录上签名；召开董事会会议，应当于会议召开*日以前通知全体董事；董事会决议的表决，实行*人*票。

第**条公司设总经理，由董事会负责聘任。总经理对董事会负责，行使下列职权：

（*）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（*）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（*）拟订公司内部管理机构设置方案；

（*）拟订公司的基本管理制度；

（*）制定公司的具体规章；

（*）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；其中财务负责人由星燎投资有限责任公司委派。

（*）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（*）董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第***条公司设监事会，监事会由*名监事组成，其中职工代表占*分之*。监事会设主席*名，由星燎投资有限责任公司推荐，全体监事过半数选举产生。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。监事的任期每届为*年，任期届满，可连选连任。

第***条监事会或者监事行使下列职权：

（*）检查公司财务；

（*）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（*）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（*）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（*）向股东会会议提出提案；

（*）依照《公司法》第*****条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

监事可以列席董事会会议。

第***条监事会每年度至少召开*次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

第***条监事会的议事方式和表决程序：监事会决议应当经半数以上监事通过；监事会应对所议事项的决定作出会议纪要，出席会议的监事应当在会议记录上签名；监事会决议的表决，实行*人*票。

第*章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

第***条有下列情形之*的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（*）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（*）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾*年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾*年；

（*）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾*年；

（*）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾*年；

（*）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第*款所列情形的，公司应当解除其职务。

第***条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第***条董事、高级管理人员不得有下列行为：

（*）挪用公司资金；

（*）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（*）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（*）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（*）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（*）擅自披露公司秘密；

（*）违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第***条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第*章公司财务、会计

第***条公司税后利润按下列顺序分配：

*.弥补以前年度亏损；

*.提取法定公积金；

*.每年度支付股利；

法定公积金按利润的**%提取，直至达到公司注册资本的**%，可以不再提取。

原则上，除去上述第（*）和第（*）项后，公司当年可分配利润均须在当年根据各股东的股权比例完成分配，不得跨年累计。

第**条公司依法建立财务会计机构和账册、制度。公司在每*会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

第***条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第***条公司实施年度财务外部审计制度。公司年度会计报告在股东年会召开**日前置备于公司，供股东查阅。

第***条公司会计年度采用公历年制，即每年公历*月*日起至**月***日止为*个会计年度。公司采用人民币为记账本位币。

第*章公司的法定代表人

第***条董事长为公司的法定代表人。

第*章股权转让

第***条股东之间可以相互转让其部分或全部出资。

第***条股东向股东以外的人转让股权，应当经全体股东*致同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满**日未答复的，视为同意转让。不同意转让的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。股东转让出资后的公司股东人数必须符合法律规定。

第*章公司的合并、分立、增资、减资

第***条公司合并或者分立，由公司股东会作出决议。

（*）公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起*日内通知债权人，并于**日内在报纸上公告。

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

（*）公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起*日内通知债权人，并于**日内在报纸上公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第***条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债务及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起*日内通知债权人，并于**日内在报纸上公告。

法律、法规对公司注册资本有要求的，公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第***条公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照公司法关于设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

第**章公司解散与清算

第**条公司因下列原因解散：

（*）公司章程规定的营业期限届满；

（*）股东会决议解散；

（*）因公司合并或者分立需要解散；

（*）遇自然灾害或外界不可抗拒的原因需要解散；

（*）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（*）人民法院依照公司法规定解散公司。

第***条公司解散，应在**日内由股东、有关主管机关或有关专业人员成立清算组，进行清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算组在清算期间行使下列职权：

（*）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单，同时制定清算方案并报股东会确认；

（*）通知、公告债权人，应在清算组成立之日起*日内通知债权人，并于**日内在报纸上公告；

（*）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（*）清理所欠税款；

（*）清理债权、债务；

（*）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（*）代表公司参与民事诉讼活动。

第***条公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后剩余财产，公司按照股东出资比例分配。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第***条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第**章附则

第**条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第***条股东变更通信地址及法定代表人应当即时书面通知公司。

未经股东书面特别提示，公司履行对股东的书面通知义务，均以章程载明的股东通信地址为准；未经书面特别提示，股东法定代表人即为股东代表，公司履行对股东的当面通知义务，均以股东提供企业法人营业执照载明的法定代表人为准。

第***条本章程*式*份，并报公司登记机关*份。

本页无正文，为盖章签字页。

全体股东盖章：

星燎投资有限责任公司

法定代表人签字：

（盖章）

投资者

法定代表人签字：

（盖章）

****年月日

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