四川鹏辰工程检测有限公司51%股权及相关债权捆绑转让

*、转让方承诺

本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：

*、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；

*、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；

*、我方所提交的《信息发布申请书》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

*、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

*、其他事项

*.本网站项目信息同步在****联合产权交易所官网（***.*****.***）展示；

*.本网站披露的与竞价相关的“最小加价幅度”、“保留价”等参数，****联合产权交易所有权按实际情况进行调整。

*、本次交易通过****市鸿达交通勘测设计有限责任公司指定账户结算。

*、转、受双方于成交次日起**个工作日内签订《产权交易合同》。

*、付款期限：*次性付款：受让方应于《产权交易合同》签订当日*次性支付股权交易价款。签订《产权交易合同》后**个工作日内*次性支付债权交易价款，并同时*次性付清****年*月*日至债权价款缴纳完毕之日前*日的利息（以债权金额****元为基数，年利率*.**%计算）。若受让方未按约定时间支付相应的债权款及利息，****市鸿达交通勘测设计有限责任公司除按规定收取逾期利息外，将按照应收款项的*.*‰/日向受让方收取逾期违约金；若逾期时间超过**日，****市鸿达交通勘测设计有限责任公司有权解除合同。

*.中华人民共和国境内（不含港、澳、台地区）依法设立并有效存续的法人或非法人组织及具有完全民事行为能力的自然人;

*.国家法律、法规规定的相关条件；

*.本次股权转让接受联合体受让。

本次本次转让项目涉及优先购买权，原股东选择场内方式行权，且原股东将作为联合体参与项目报名，若普通竞买人在场内形成“最高报价”，场内优先购买权人（即原股东联合体）就普通竞买人的最高报价选择是否行权。如行权，场内优先购买权人成为最终受让方。如不行权，本项目无场外行权优先购买权人的，最高报价的普通竞买人成为最终受让方。

*.本次转让项目涉及优先购买权，*位原股东已声明不放弃本次****鹏辰****有限公司**%股权及相关债权捆绑转让项目优先购买权。原股东选择场内方式行权，且原股东将作为联合体参与项目报名。

*.*位原股东须按照《****联合产权交易所优先购买权行权规则》采用场内方式行使优先购买权。如原股东在公告期内未向****联合产权交易所申请受让，或虽申请受让，但不按照****联合产权交易所相关规则、程序进行交易及行使优先购买权，则表明其自愿放弃该部分股权的优先购买权。

*.未征集到普通竞买人且未征集到优先购买权股东，本交易项目自动延长项目公告期限；未征集到普通竞买人且优先购买权股东不愿意受让的，该项目终结。

*.普通竞买人报名后未出价，场内未形成最高报价，优先购买权股东不愿意受让，转让方依据本公告“保证金处置方式”处置优先购买权人保证金。

审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容	审计报告中的重大事项说明： ①　****鹏辰****有限公司的控股股东及最终控制方为****市鸿达交通勘测设计有限责任公司，认缴资本为****元，持股比例**%，表决权比例**%； ②　****年*月**日,北京金利得会计师事务所(普通合伙)出具了金利得验字【****】**--****号验资报告，对截止****年*月**日的注册资本实收情况进行了审验，结论为鹏辰公司已收到刘建付实缴投资款人民币****元。但****年*月新增的***元实收资本尚未经验资审计。 评估报告中的特殊事项说明： ①　****年**月，****市鸿达交通勘测设计有限责任公司（以下简称鸿达设计公司）在收购****鹏辰****有限公司（以下简称鹏辰公司）**%的股权时，与鹏辰公司原股东(刘建付、杨俊)约定****年*月*日至****路桥集团有限公司(****市鸿达交通勘测设计有限责任公司股东）审批通过日期之前的债权债务及新增损益由被评估单位原股东承担或享有。****年*月,刘琪美在收购刘建付**%股权时同时也承接了上述期间的权利和义务。根据****泰信会计师事务所有限责任公司的清产核资专项审计报告知悉，****年*月*日至****年**月**日应由刘琪美承接的亏损金额合计***,***.**元。因鹏辰公司将该金额计入了未分配利润核算，故鸿达设计公司计算所持股权价值时应在股东全部权益评估价值的基础上加***,***.**元作为计算基数。 ②　鸿达设计公司聘请****巨丰会计师事务所有限责任公司对鹏辰公司原股东(刘建付、杨俊）****年*月**日至****年**月**日期间签订的项目检测合同在****年**月**日后产生的检测费收入的归属情况进行了审核,审核结论“建议分配刘建付与杨俊***,***.**元（检测项目净收益)”，若该建议被被评估单位所有股东采纳，则委托人计算所持股权价值时应在股东全部权益评估价值的基础上减***,***.**元作为计算基数。
重大债权债务	①　****市鸿达交通勘测设计有限责任公司（以下简称鸿达设计公司）****年**月**日经****路桥集团有限公司批复同意后收购****鹏辰****有限公司（以下简称鹏辰公司）**%的股权，成为鹏辰公司的控股股东。收购鹏辰公司后，为补充鹏辰公司的流动资金，鹏辰公司向鸿达设计公司借款人民币****元(大写:***元整)，借款期限*年（****年**月**日-****年**月**日)。 ②　本次股权转让项目成交后，鹏辰公司的债权债务由受让方享有和承担。受让方将与其他股东按持股比例享有相应权益或承担相应责任。
职工安置事项	转让后所有职工由鹏辰公司接手，劳动关系不变，由鹏辰公司按相关法律法规及公司章程约定交纳职工薪资、社保。
其它披露事项	*、****鹏辰****有限公司**%股权及相关债权捆绑转让挂牌价格为***.***元，其中：**%股权对应金额 为*.***元，债权对应金额为****元，增值部分金额将纳入股权部分进行结算。 *、期间损益：标的从评估基准日（****年*月*日）到股权交割日（以签订合同为准）期间产生的盈利和亏损由受让方承担或享有。 *、产权交易中涉及的税、费，由转让方、受让方按照国家有关规定各自缴纳，产权交易中涉及的交易服务费，由双方各自承担。 *、转让方处置标的是股权而非资产。因此，意向受让方如拟报名参与受让，需自行对标的进行了解（包括但不限于标的企业负债结构、股权结构、资产情况、业务情况、税收情况等方面的风险），如意向受让方到****联合产权交易所****分所报名则视为知悉并认同上述风险。成功受让后，受让方不得以标的公司可能存在或潜在的经营风险、财务风险、商业风险、法律风险等向转让方提出补偿或扣减股权转让款。 *、本次股权交易的标的不存在抵押、担保、质押和司法冻结等限制转让的情形，不附带任何或有负债或其他潜在责任，亦不存在任何针对该股权的争议、仲裁及诉讼等情形。 *、受让方尽职调查： （*）符合条件的意向受让方缴纳保证金后，在标的公开挂牌期间，应对标的进行全面尽职调查，全面了解标的状况和潜在风险。 （*）意向受让方未在规定的时间对标的进行全面尽职调查的，视为其放弃尽职调查权利，法律后果由其自行承担。意向受让方不得以未进行或未充分进行尽职调查拒绝做出相关承诺或否定承诺书中尽职调查条款的效力。 *、****联合产权交易所****分所在收到《产权交易合同》和《关于价款结算完毕的函》之日起*个工作日内出具产权交易凭证。 *、本次股权转让项目，标的公司管理层不参与受让。 *、特别提示：根据金诚评估所出具的资产评估报告（川金资评报字〔****〕**号），鹏辰公司对应的净资产评估价值为**.***元，剔除原股东刘琪美在收购空档期应单独享有的**.***元(依据《股权收购转让协议书》第*条“交割程序”*.（*）****年*月*日至****路桥集团有限公司审批通过日期之前的债权债务及新增损益由原股东自行承担或享有。故收购鹏辰公司股权时清产核资基准日****年*月**日至股权交割日****年**月**日期间，鹏辰公司收益**.***元减去亏损**.***元剩余**.***元应归刘琪美所有)，实际全部股东权益价值为*.***元，故鹏辰公司**%股权价值为*.***元。 *、标的其他事项详见《产权交易合同》等。

****联合产权交易所交易风险提示书

特别提示：本风险提示书不能取代投资者本人的投资判断，也不会降低投资者参与****联合产权交易所各项交易活动的固有风险，相应的投资风险、履约责任以及费用由投资者自行承担。

尊敬的投资者：

您通过****联合产权交易所（以下简称“****联交所”）参与交易时，可能会存在因交易、投资带来的收益不确定性风险。本风险提示书旨在让您更好地了解其中的风险，审慎做出交易决策。您在提交交易申请前，请仔细阅读并确保自己理解本风险提示书的全部内容，了解交易规则、项目公告、交易须知、申请人承诺等相关文件的规定，并结合自身的投资经验、目标、财务状况、风险承受能力等自行决定是否参与交易。对本风险提示书有不理解的地方请及时咨询****联交所相关人员。

投资者可能面对的风险包括但不限于：

*、经济和市场风险

因经济、市场环境变化或国家法律法规、政策变化，可能导致交易标的价值波动，甚至导致****联交所无法继续为投资者提供交易服务，投资者应自行承担由此产生的损失。

*、信息披露风险

****联交所披露的交易标的相关信息（包括但不限于信息披露公告以及交易标的图片、名称、文字描述及其他相关信息等）系****联交所根据转让方（融资方或项目方）提供的信息内容进行发布，****联交所仅对披露信息内容进行齐全性和合规性审核，不保证披露交易标的相关信息的真实性、完整性和准确性，不保证披露交易标的名称、图片、描述与交易标的实际相符，****联交所也不对交易标的做任何担保。投资者在决定参与交易活动前，应对交易标的进行充分全面了解。对明示按交易标的现状进行交易的，投资者应当在提交交易申请前，自行勘察交易标的实物。投资者提交交易申请、参与竞买的，即表明认可交易标的现状。投资者应自行承担可能由此产生的损失。

*、交易风险

投资者在交易过程中，可能面对以下风险，投资者应自行承担由此产生的损失。

*.保证金不予退还风险。投资者未按照交易规则及项目公告等规定参与交易或履行相关义务的，其交纳的保证金可能不予退还或产生其他不利后果。投资者在提交交易申请前，请认真阅读《****联合产权交易所交易资金结算管理办法》及项目公告等关于保证金处置的内容。

*.中止、终结交易风险。交易过程中发生交易标的权属纠纷、法院判决、行政行为、****联交所指定第*方交易平台网络竞价系统软硬件故障或网络故障等影响交易正常进行的情形，****联交所可以做出中止、终结交易的决定，投资者自行承担可能产生的损失。详见《****联合产权交易所交易业务通用规则》第*章。

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*、其他风险

*.因战争、自然灾害、通讯故障、电力故障、运营服务商网络故障、非法入侵、恶意攻击等原因导致交易标的损毁灭失或****联交所指定第*方交易平台交易系统异常甚至瘫痪，导致交易终结的，****联交所不承担任何责任，投资者应自行承担由此可能产生的损失。

*.交易标的成交后，对交易标的交割过程中发生的包括但不限于包装、运输、交付、税费等*切费用、纷争等，均由交易双方依据交易合同、项目公告及****联交所交易规则，自行承担和处理，****联交所不承担任何责任。

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****联交所敬告各投资者，应当根据自身的经济条件、心理及风险承受能力谨慎、理性参与交易，树立正确投资理念，确保资金安全。本风险提示书并不能揭示参与****联交所各项交易活动的全部风险及情形，投资者务必对此有清醒认识，审慎做出各项交易决策。

投资有风险，交易须谨慎！