德记置业有限公司100%股权

标的名称

德记置业有限公司***%股权

转让底价

（*元）

港币**,***.**

标的企业

所在地区

中国澳门

所属行业

其他

交易机构

联系方式

联系人： **** 联系电话：****-********

转让方承诺

*.本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，我方对该标的拥有完全的处置权且实施处置不存在任何限制。
*.转让行为已履行了必要的审批流程，已获得相应批准,并经过有效的内部决策，我方对所提供资料的真实性、完整性、准确性和合法有效性负责，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
*.我方自愿遵守法律法规政策规定和贵所的相关规则，并按照公告等有关约定履行相应的义务。
*.我方已认真考虑转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的*切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成*切损失，我方愿意承担法律责任。

标的企业名称

德记置业有限公司

注册地

（住所）

澳门宋玉生广场***号大丰银行总行大厦*楼

授权代表

沈坚卫

成立时间

****年*月*日

注册资本

（*元）

澳门元***

企业类型

有限公司

经营范围

房地产投资、发展、建筑、买卖、中介及租赁；不动产估价；经营*售、金饰及钟表业务；以及各类工商业活动及进出口贸易。

主营业务

房地产投资、租赁及评估业务，钟表*售及批发业务

统*社会

信用代码

** ***

经济类型

其他

职工人数

**人

是否含有国有划拨土地（采矿权、探矿权）

否

是否涉及

债权转让

否

债权转让金额（*元）

/

是否导致转让标的企业的实际控制权发生转移

是

标的企业

股权结构

前*位股东名称

持有比例（%）

****

**.**

沈坚卫

*.**

赵耀华

*.**

主要财务指标

（单位：*元澳门元）

****年度审计报告数据

营业收入

利润总额

净利润

**,***.**

*,***.**

*,***.**

资产总额

负债总额

所有者权益

**,***.**

*,***.**

**,***.**

****年*月**日财务报表数据

营业收入

利润总额

净利润

*,***.**

*,***.**

*,***.**

资产总额

负债总额

所有者权益

**,***.**

*,***.**

**,***.**

重大信息披露

是否涉及管理层参与受让

否

原股东是否放弃优先购买权

不涉及

是否含有国有划拨土地

（采矿权、探矿权）

否

是否涉及职工安置

是，于澳门欧安利律师事务所收到全部交易价款后，及在正式办理股权转名手续前，由转让方负责处理标的企业与雇员终止劳动关系的手续。标的企业将按澳门《劳动关系法》及相关法律规定，根据员工年资支付包括但不限于相应的补偿金及退休金等。

是否导致标的企业的实际控制权发生转移

是

产权转让涉及的债权债务处置要求

标的企业的债权、债务及或有债权、债务由标的企业继续享有和承担。

其他披露内容

*. 意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告及该等备查文件所披露内容并已完成对本项目的全部尽职调查，且根据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容，放弃对转让方及****联交所所有权利主张。

*. 意向受让方应对本项目交易条件、受让风险以及标的企业的股权结构、资产状况、所涉及的担保、债权、债务等事宜以及其他有关交易的问题进行综合、独立的尽职调查，在对转让标的的历史情况、现状和潜在风险有充分了解的情况下，参加转让标的的交易活动。如意向受让方成为本次转让标的的受让方，应按现状接受转让标的并按照产权交易文件等有关规定与转让方签订产权交易合同。本次交易存在投资风险，意向受让方应充分了解清楚。因转让标的可能存在的瑕疵以及因本次交易产生的*切风险，由意向受让方承担。意向受让方被确认为受让方后不得以不了解本次转让标的的全部现状为由拒绝签署产权转让合同或拒绝支付交易价款或放弃受让或退还转让标的，否则视为违约。

*. 受让方未按照交易规则及相关文件的规定支付相关服务费用的，****联交所有权优先以交易保证金抵扣相关服务费用。相关服务费用不足部分，受让方仍负有清偿责任。由此导致的交易价款不足部分，由相关责任方补足。同时，受让方确认，将按照****联交所的收费办法及相关交易文件的约定及时支付交易服务费用，不因与转让方任何争议或合同解除终止等任何原因拒绝缴纳或主张退还交易服务费用。

*. 出现以下情形之*的，本所/转让方有权不予退还保证金：（*）意向受让方于完成意向登记后单方撤回受让申请的；（*）产生*家及以上符合条件的意向受让方时，意向受让方未参加后续网络竞价、拍卖程序或其他竞争性交易的；（*）挂牌期征集到*个符合条件的意向受让方，意向受让方不按挂牌价与报价孰高原则成交的；（*）在网络竞价、拍卖程序或其他竞争性交易中，各竞买人均不报价或举牌应价的；（*）受让方未在规定期限内签署成交确认书和/或交易合同的；（*）受让方未按约定支付交易价款、交易服务费的；（*）存在其他违约或违反交易规则、转让公告及相关文件要求情形的。

*.具体事项详见评估报告等留存在****联交所的备查资料。

*. 标的企业所持有之路环船铺街地段已按《澳门土地法》提出修改批给用途或更改土地利用的申请，自****年已上呈澳门特区政府审批规划条件图至今仍未获批复。最坏情况下，澳门特区政府可解除土地批给或宣告收回土地。受让方知悉和承诺承担相关法律风险。

*.标的企业存在**个已出售但未完善产权登记之物业及其相关之*项诉讼案，其中包括*项在标的企业名下的罗理基博士马路的*幅土地正经营非牟利学校，该土地实际已出售但未办妥过户手续，受让方不享有任何权益。受让方知悉标的企业已签署或将签署*份授权书以授权予澳门欧安利律师事务所处理上述提及的不动产的未来所有相关补办登记手续。受让方知悉和承诺在交易后有义务和责任继续承担解决相关法律瑕疵。

*.标的企业持有**个已出售车位的使用权，该部分车位使用权目前无法办理独立登记手续，因此存在产权法律瑕疵。受让方知悉和承诺在交易后有义务和责任继续承担解决相关法律瑕疵。

*.仍在标的企业名下的摆华巷私有产权土地为已完成*个住宅项目开发后的剩余土地和楼宇间的公共道路，经咨询法律意见认为不具备独立之商业价值，目前标的企业仍需履行对土地的法定维护责任。

**.标的企业原经营业务之数据及客户数据不会进行移转，由转让方保留有关数据。

**.标的企业于****年**月**日向其股东派发合共*.**澳门元现金股息，受让方知悉上述股息款项属于转让方拥有。

评估机构

北京国融兴华资产评估有限责任公司

评估核准（备案）单位

中国银行股份有限公司

核准（备案）日期

****年*月*日

评估基准日

****年*月**日

项目

账面价值（*元港币）

评估价值（*元港币）

净资产

**,***.**

**,***.**

备注

评估方法为收益法

转让标的对应评估值（*元港币）

**,***.**

转让方*基本情况

转让方*名称

****

经济类型

国有控股企业（公司）

持有产（股）权比例

**%

拟转让产（股）权比例

**%

国资监管机构

中华人民共和国财政部

国家出资企业/主管部门名称

中国银行股份有限公司

转让方*基本情况

转让方*名称

沈坚卫

持有产（股）权比例

*%

拟转让产（股）权比例

*%

转让方*基本情况

转让方*名称

赵耀华

持有产（股）权比例

*%

拟转让产（股）权比例

*%

转让行为的决策与批准情况

转让方内部决策文件

董事会决议

批准单位名称

****

批准日期

****年*月**日

批准文件类型

其他

批准文件名称

交易

条件

交易价款支付方式

*次性支付

与转让相关的其他条件

*.意向受让方须在信息公告期截止之日**:**前办理完毕提交《受让申请书》及其附件材料等工作流程。意向受让方向****联合产权交易所提交《受让申请书》及其附件材料、交纳保证金的行为，是对交易条件和转让底价的认可和接受。

*.意向受让方应按信息公告要求在规定时间内向****联合产权交易所结算账户交纳资金来源合法的保证金。意向受让方若违反产权交易相关法规政策或交易规则的，保证金不予退回。意向受让方被确定为受让方后，****联合产权交易所自收到转让方及受让方支付的交易服务费等费用且转让方收到受让方支付的全部转让价款次日起*个工作日内，****联合产权交易所向受让方原路无息退回全额保证金。意向受让方未能成为受让方的，保证金在受让方确定之日起*个工作日内*次性无息全额原路返还。

*.意向受让方应通过其名下账户以银行转账方式转入****联合产权交易所结算账户。

****联合产权交易所结算账户（用于保证金的收付）：

账户名称：****联合产权交易所股份有限公司

账 号：**** **** ****

开 户 行：中国银行股份有限公司****长城支行

*.意向受让方在办理意向登记手续后，可查阅产权交易文档和对标的企业进行尽职调查。意向受让方须根据本公告自主判断投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

*.在尽职调查期间，意向受让方不得干扰转让方正常生产经营活动，或与其他意向受让方进行不正当的联系和接触。

*.****联合产权交易所对意向受让方提交的资料进行齐全性、合规性审核，必要时可要求意向受让方提供补充资料。

*. 转让方和受让方应按照****联合产权交易所的通知签订《股之移转预约合同》，受让方应按《股之移转预约合同》约定付清产权交易价款，并保证该款项来源合法。

*.受让方应在《股之移转预约合同》签订之日起计**个日历日内将全部产权交易价款，以在澳门特区营运的银行机构出具之本票形式(收款人为大丰银行)，送交至澳门欧安利律师事务所进行托管。澳门欧安利律师事务所在《股之移转预约合同》签订之日起***个日历日内安排办理股权交割手续，并于股权转让契约签署日将本票移交至转让方收妥。

*.受让方须按****联合产权交易所通知要求向****联合产权交易所支付有关服务费用。

**.在受让方支付全部交易价款至澳门欧安利律师事务所托管后，及在正式办理股权转名手续前，由转让方负责*.)安排标的企业名下的大丰表行结业；**.）房地产评估及租赁代理业务停办；以及***.）终止与大丰表行现有员工的劳动关系。标的企业将签署授权书授权予澳门欧安利律师事务所处理上述*项事宜。

**.交易完成后标的企业不得继续使用「大丰表行」和「德记」之商标及品牌开展经营活动。

**.标的企业所持有*个不动产及**个未完善产权登记之业权均须按照澳门法律规定，缴付不动产交易印花税，另对于特定用途的不动产更设有额外印花税。经法律顾问以现时市场价值匡算，德记置业股权整体交易将额外产生不动产交易印花税金额不少于*,****澳门元（应缴税款估算金额仅供参考，不具约束力，准确金额由澳门特区财政局决定）。

**.本次股权转让所产生的税款均由受让方承担（包括但不限于股权过户的印花税、不动产交易印花税及额外印花税、契税等*切税费）。受让方应在正式办理股权转名手续前，按澳门欧安利律师事务所指示之方式及要求，及时支付上述税款。

**. 本次转让相关交易文档和变更登记手续按澳门法律要求办理。

**.标的企业的债权、债务及或有债权、债务由标的企业继续享有和承担。

**.经公开征集仅产生*个合格意向受让方的，该合格意向受让方成为受让方，成交价按转让底价与受让方在《受让申请书》所填意向受让价格孰高原则确定；产生*个或*个以上合格意向受让方的，按照网络竞价组织交易确定受让方。

受让方资格条件

受让方合法设立并存续；受让方有丰富的运营管理经验与技术积累、良好的市场口碑与客户群体；受让方连续*个会计年度，分别实现净利润率不低于*位数字；受让方对挂牌标的未来发展有清晰、可行的发展规划；受让方具有良好的商业信用；受让方须通过转让方的反洗钱及合规相关审查程序。

如果涉及特定资格和条件，意向受让方应在受让前自行查阅国家和有关政府部门相应的法律法规及政策的要求，自行核查是否已满足相关全部条件。若因意向受让方不符合国家和有关政府部门相应的法律法规及政策的要求导致无法完成交易的，风险与责任由意向受让方自行全部承担。

是否允许

联合受让

否

保证金设 定

是否交纳保证金

是

交纳金额（*元）

港币**,***

截止时间

挂牌截止日**:**前交纳

（以银行到账时间为准）

交纳方式

银行转账

处置要求

*.本项目保证金的处置按本公告内容和《****联合产权交易所国有产权转让保证金操作细则》《****联合产权交易所国有产权转让结算交易资金操作细则》执行。

*.若意向受让方未被确认为受让方的，在受让方确定之日起*个工作日内，****联合产权交易所按规定将保证金无息全额原路返还相关主体。若意向受让方被确定为受让方的，****联合产权交易所自收到转让方及受让方支付的交易服务费等费用且转让方收到受让方支付的全部转让价款次日起*个工作日内，****联合产权交易所向受让方原路无息退回全额保证金。

交易方式

挂牌有效期满，只产生*个符合条件意向受让方的，将按挂牌价与受让方报价孰高原则直接签约；产生*个（含）以上符合条件意向受让方的，将采取网络竞价方式。
若采取竞价方式，竞价具体安排以本所网络竞价规则及本所向符合资格的意向受让方派发的竞价须知为准。

信息披露期

自公告次日起**个工作日

挂牌期满后，如未征集到符合条件的意向受让方

变更公告内容,重新挂牌。

联系地址

****市南山区沙河西路****号南山智谷产业园*座**层

网址/微信公众号

***.******.***；微信公众号******。

附件

-

*.转让方应如实披露项目信息，并对其披露信息的真实、完整、准确、合法有效承担责任，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。请意向受让方或投资方进行必要的调查核实，****联合产权交易所对上述信息披露不作任何承诺和担保。

*.本公告不构成要约，仅构成要约邀请，交易双方权利义务请以最终签署的交易合同为准。请交易各方在充分调查和了解的基础上，遵循自愿、公平、诚信的原则参与交易活动，自行承担与交易有关的风险，****联合产权交易所对此不承担任何责任。

*.意向受让方或投资方如对项目信息（包括但不限于公告信息、附件资料、交易文件等）的理解存在歧义的，应以交易各方最终签署的交易合同的相关内容为准。