四川省攀西灵山旅游投资开发有限公司20%股权转让及增资扩股

*、评估、审计报告中的特别事项说明

*. 本次评估中，我们引用了被评估单位提供的《冕宁县灵山景区服务设施后山道路桥梁建设项目*#、*#桥梁工程终期结算资料》、《灵山旅游区彝族风情客栈室内装饰工程（新增无单价部分）工程竣工结算总价》、《灵山旅游区彝栖酒店接待大厅土建及装修工程竣工结算书》、《****省冕宁县灵山度假区土地整理中期结算资料》、《凉山州灵山旅游景区服务设施配套项目-灵山景区园林景观工程*标结算资料》、《凉山州灵山旅游景区服务设施配套项目-灵山彝栖酒店园林景观工程结算资料》、《灵山旅游区市政道路（规划*路、规划*路）工程终期结算资料》、《彝海风景名胜区灵山景区外围景观协调区灵溪小镇*期工程多功能中心土建工程竣工结算书》、《彝海风景名胜区灵山景区外围景观协调区灵溪小镇商务酒店*、*、*号楼竣工结算》、《冕宁灵山景区灵溪小镇外围协调区场平工程结算书》、《彝海风景名胜区灵山景区外围景观协调区灵溪小镇*期工程商务酒店*、*、*号楼土建工程竣工结算书》、《冕宁灵山景区水厂改造*期工程竣工结算书》、《灵山旅游景区灵山温泉会所土建工程结算资料》、《冕宁县灵山景区消防通道及施工便道工程终期结算资料》、《****省灵山旅游景区公路扩建工程计量支付报表》、《****省灵山旅游景区新建停车场工程计量支付报表》等工程结算资料。这些工程结算资料的数据真实、准确、完整与否直接影响本次评估结果。若工程结算资料中的数据与工程的实际数据不相符，本项评估结果无效。

*、目前，被评估单位提供了《收费许可证》、《餐饮服务许可证》、《卫生许可证》、《酒类产销许可证》、《食品经营许可证》、《特种行业许可证》、《烟草*售许可证》。其中：《收费许可证》登记的收费单位为****省攀西灵山旅游投资开发有限公司，收费项目涉及灵山景区门票、灵山景区观光车票价和灵山景区停车场收费，有效期****年**月至****年*月，截止评估基准日，尚未办理续期；《餐饮服务许可证》、《酒类产销许可证》、《特种行业许可证》登记的经营单位为凉山灵山彝栖酒店有限公司（以下简称：“彝栖酒店公司”）或灵山彝栖酒店（属凉山灵山彝栖酒店有限公司的简称）。彝栖酒店公司成立于****年*月，由被评估单位出资设立的全资子公司，成立之后*续办理了上述经营许可证，因被评估单位经营战略调整，于****年**月注销彝栖酒店公司，彝栖酒店公司的全部资产及相关负债均由被评估单位承接。截止评估基准日，上述经营许可证均未办理产权变更，另外，经营许可证均已到期，尚未办理续期。本次评估以被评估单位拥有上述经营许可证，并能如需办理续期和变更登记为假设前提进行价值评估。
*、纳入本次评估范围的房屋建筑物*项，主要包括原彝栖酒店房屋、新建酒店接待大厅&***;茶厅和新建酒店餐厅等，均坐落于冕宁县城厢镇茶药村*、*、*组，分别为砖混和框架，总建筑面积为*,***.**平方米，于****年*月前建成投入使用。其中：原彝栖酒店房屋已于****年*月**日办理了冕宁县房权证城厢字第****号《房屋所有权证》，登记建筑面积****.**平方米，登记的房屋所有权人为冕宁县茶药村灵山养殖专业合作社（以下简称：“灵山养殖合作社”）。被评估单位与灵山养殖合作社签订了《协议》，灵山养殖合作社同意将位于冕宁县城厢镇茶药村*、*、*组的彝栖酒店用地及地上建筑物、附属物转让给被评估单位。另外，被评估单位新建酒店接待大厅&***;茶厅和餐厅等，建筑面积***.**平方米，至评估基准日止，尚未办理《房屋所有权证》。无产权证面积是由被评估单位在本次评估工作中提供的，评估人员虽进行了现场抽查核实。但受条件限制，现场丈量面积不*定准确，最终面积应以当地主管部门核定或有资格的专业测量机构测量面积为准。
*、纳入本次评估范围的土地使用权*宗，因当地用地指标紧缺，故仅有部分国有土地使用权办理了《国有土地使用证》或《不动产权证》，其中：冕国用（****）第****号《国有土地使用证》记载，该评估对象登记的土地使用人为****省攀西灵山旅游投资开发有限公司，宗地座落于冕宁县*****组、茶药村*、*、*组，土地用途为商服用地，土地使用权类型为出让，土地使用权面积为******.*平方米，土地使用权终止时间为****年*月*日；川（****）冕宁县不动产权第*******号《不动产权证》记载，本次评估对象所对应的权利人为****省攀西灵山旅游投资开发有限公司，共有情况为单独所有，坐落于冕宁县*****组，权利类型为国有建设用地使用权，权利性质为出让，用途为住宿餐饮用地，面积为**,***.**平方米，使用期限从****年**月**日起到****年**月**日止；川（****）冕宁县不动产权第*******号《不动产权证》记载，本次评估对象所对应的权利人为****省攀西灵山旅游投资开发有限公司，共有情况为单独所有，坐落于冕宁县*****组，权利类型为国有建设用地使用权，权利性质为出让，用途为其他商服用地，面积为**,***.**平方米，使用期限从****年**月**日起到****年**月**日止；冕集用(****)第****号《土地使用权证》记载，本次评估对象所对应的使用权人为冕宁县城厢镇茶药村，实际使用权人为****省攀西灵山旅游投资开发有限公司，坐落于冕宁县城厢镇茶药村*、*、*组，地类（用途）为农村宅基地，使用权类型为批准用宅基地，面积为**,***.**平方米，使用期限从****年**月**日起到****年**月**日止；截止评估基准日，其余国有土地使用权尚未办理《国有土地使用证》或《不动产权证》。据被评估单位提供的《****省冕宁县灵山旅游合同开发合同及补充协议》显示，未办证土地出让，被评估单位必须参与竞买，有权在同等条件下优先取得出让土地的使用权。被评估单位取得土地使用权后，可免收城市配套费，并获得经审计核定的土地整理成本支付。据被评估单位提供的《尽职调查报告》及《不动产权证》显示，灵山旅投已经完成*个区域的土地补偿，面积分别为***.***亩、***.****亩、**.****亩，合计***.****亩（***,***.**平方米）。其中，已经挂牌出让的面积***.****亩（***,***.**平方米），待挂牌出让的面积***.****亩（***,***.**平方米）。本次评估设定其余国有土地使用权产权合法，权利性质为划拨，规划用途为其他商服用地，面积为***,***.**平方米，剩余使用期限**年为假设前提进行价值评估。若与实际情况不符或发生产权权属纠纷，本项评估结果无效。
*、根据被评估单位提供的资料显示，被评估单位于****年*月取得****省冕宁县灵山地热普查探矿权，****年**月办理了续期。若被评估单位需对该地热资源进行开采，则必须依法申请登记，取得采矿许可证。经评估人员现场勘查获知，现已勘探到灵山温泉出水口位于雅西高速灵山景区服务站内。若被评估单位需对该地热资源进行开采，需要与现土地使用权人雅西高速协商，取得温泉出水口的土地使用权方可进行水源采用。故被评估单位是否能依法取得温泉项目的采矿许可证存在较大不确定性，即使取得采矿许可证，地热资源开采所必须的相应地上土地使用权已为他人所有，温泉开采的实施需要现有土地使用权人的许可和配合。本次评估仅按审计审定的原始入账价值列示，不对其价值发表意见。
*、据被评估单位提供的（****）川****民初***号《****省冕宁县人民法院民事判决书》，****和瑞建筑工程有限公司诉****省攀西灵山旅游投资开发有限公司建设工程施工合同*案，起诉金额共计**,***,***.**元。****省冕宁县人民法院于****年*月*日作出*审判决：驳回原告****和瑞建筑工程有限公司的诉讼请求。因和瑞公司不服于****年*月**日提起上诉，凉山州中级人民法院受理后，于****年*月*日、****年*月**日进行开庭审理。截止评估基准日，*审尚未判决，被评估单位账面应付****和瑞建筑工程有限公司工程款*,***,***.**元，故本次评估未调整应付金额。
*、据被评估单位提供的（****）川****民初***号《****省冕宁县人民法院民事判决书》，陈其茂、吴志君诉****省攀西灵山旅游投资开发有限公司劳务合同*案，起诉金额共计***,***元。****省冕宁县人民法院于****年*月*日作出*审判决：限被评估单位在本判决生效之日起*日内支付原告陈其茂劳务款******元，并以******元为本金，按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计算自****年*月**日起至履行完毕之日止的利息；驳回原告吴志君的诉讼请求；驳回被告的反诉请求。因吴志君不服提起上诉，凉山州中级人民法院受理后，于****年*月**日进行开庭审理，截止评估基准日，*审尚未判决，被评估单位账面应付陈其茂、吴志君工程款分别为***,***.** 元和**,***.**元，故本次评估未调整应付金额。
*、被评估单位未履行完毕的合同众多，涉及金额较大，且类型主要为工程类合同，而被评估单位单方面终止合同未征得合同相关当事方的书面同意，可能会涉及到法律纠纷。
*、截止****年*月**日，被评估单位申报的存货(砂石料) **, ***.**立方米。评估人员现场勘察时因不能确认地面标高，堆放凌乱，无法测量砂石料真实体积。本次评估仅以被评估单位提供的数量真实、准确为假设前提进行价值评估，若与实际情况不符，应据实调整。
**、被评估单位自成立以来存在：对其经营性房产和土地未缴纳房产税和土地使用税，对工程项目合同、资本金、经济合同等应缴纳的印花税未申报缴纳，对发放职工现金补贴未代扣代缴个人所得税等相关事项。上述事项均可能会涉及税收风险。
**、根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称《企业所得税法》）及其实施条例、《财政部 国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔****〕**号）和《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告****年第**号）的规定，自****年*月*日至****年**月**日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额**%以上的企业，可减按**%的税率缴纳企业所得税，公司企业所得税符合税收优惠政策的相关规定，按应纳税所得额的**%计征。
**、关于涉税事项，应以当地主管税务机关核定为准。故本报告中的应交税费按被评估单位申报的经审计确认的账面值予以保留。
**、评估人员对评估对象的现场查勘仅限于其外观和使用状况，对其被遮盖、未暴露及难以接触到的部分，本报告假设评估对象处于完好状态并符合国家或行业有关技术、质量验收规范。
**、关于所有者权益的价值，除了企业净资产价值决定外，还受该公司未来获利能力、盈余分配方式、控股与非控股、市场流动性等多种因素影响。本评估结果仅提供了被评估单位在评估基准日的净资产市场价值参考，没有考虑市场流动性、当地政府招商引资政策、控股与非控股以及红利分配方式等因素可能对具体股权交易价格的影响。
**、未入账资产
根据灵山公司提供的《已实施工程未入账说明》，截止****年*月**日，灵山公司存在已实施完成，但未完成相关合同手续的工程**项，预估合同金额*,***.** *元，预计应付账款*,***.** *元，最终金额以实际结算为准，该部分未做财务账处理。主要为****。本次审计因灵山公司未提供**项未入账资产的相关建设资料、原始入账凭证等，未进行相关账务调整。
**、截止****年*月**日，在建工程中大部分工程已经竣工，但均未办理竣工财务决算手续，且财务账计入在建工程科目核算，其中涉及的温泉会所(中心)、多功能中心、商务酒店已取得冕宁县房权证自管字第****号《房屋所有权证》。

**、截止****年*月**日，“存货*原材料*砂石料”账面余额*,***,***.**元，账面单价**元/立方米，测算出体积应为**, ***. **立方米。审计过程中，因不能确认地面标高，未能测量砂石料真实体积，不能对砂石料损耗情况作出判断，谨请报告使用者注意。

**、截至****年*月**日，纳入本次评估范围的长期借款账面余额**,***.***元，共*笔，其中*笔为从中国凉山农村商业银行股份有限公司冕宁支行取得的*年期长期借款****.***元，用于灵山景区外围协调区灵溪小镇*期工程建设，借款期限自****年**月*日至****年**月**日，执行浮动年利率，人民银行公布的同期同档次基准利率基础上浮*分之**，该项借款由委托人****能投川西文化旅游投资有限公司提供连带责任保证，同时被评估单位进行了财产抵押和质押，具体情况如下：

财产名称	权属证书编号	位置	面积（㎡）	面值 ( *元)	担保 方式
房屋所有权 （温泉会所中心）	冕宁县房权证自管 第****号	**** *组	****.**		抵押
土地使用权	川（****）冕宁县不 动产权第*******号	**** *组	**,***.**		抵押
土地使用权	川（****）冕宁县不 动产权第*******号	**** *组	**,***.**		抵押
应收账款				**,***.**	质押

另外*笔为从中国凉山州商业银行股份有限公司冕宁支行取得的*年期长期借款******元，评估基准日账面余额*****元，用于灵山景区外围协调区灵溪小镇*期工程建设，借款期限自****年*月**日至****年*月**日，执行浮动年利率，人民银行公布的同期同档次基准利率基础上浮*分之***，该项借款由委托人****能投川西文化旅游投资有限公司提供连带责任保证，同时被评估单位进行了财产抵押，具体情况如下：

财产名称	权属证书编号	位置	面积（㎡）	担保方式	备注
房屋所有权	冕宁县房权证自 管字第****号	*****组	**,***.**	抵押	多功能中心、 商务酒店
土地使用权	冕国用（****）第 ****号	冕宁县***** 组、茶药村*、*、*组	***,***.**	抵押

*、其他事项披露

*、本次****省攀西灵山旅游投资开发有限公司（以下简称：灵山公司）国有产权转让并增资扩股的交易底价即本次挂牌底价确认为股权转让金额和增资扩股金额的总和，即挂牌价为**,****元( =股权转让底价*****元+增资扩股底价**,****元)。因此，****能投川西文化旅游投资有限公司（以下简称：川能川西文旅）将本次灵山公司引进战略投资者的挂牌底价确定为**,****元。
*.股权转让比例和转让金额的确定
（*）股权转让比例和转让金额的确定
根据****博大资产评估事务所有限责任公司出具的《****能投川西文化旅游投资有限公司拟产权转让及增资扩股组合方式涉及的****省攀西灵山旅游投资开发有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》(川博资评报[****]***号)，截止****年*月**日，灵山公司注册资本**,***.***元，全部股东权益评估价值为**,***.***元，即注册资本按*元*份，则每份注册资本对应的价格为**,***.***元/ **,***.***元=*.**元(向上保留*位小数，向上保留*位小数后全部股东权益价值为**,****元)。
川能川西文旅拟向战略投资者转让其所持灵山公司增资前**%的股权（对应注册资本金*****元），该股权对应的评估价值为*****.***元* **.**%=*,***.****元，为确保股权转让和增资扩股价格*致，拟将股权转让底价即挂牌底价确定为*,****元(**,***.***份* **.**%**.**元=*,****元)。
（*）增资扩股金额的确定
股权转让的同时灵山公司将进行增资扩股，增加注册资本**,***.***元。战略投资者在受让股权转让的同时，必须以其购买上述股权相同的价格现金认缴灵山公司新增**,***.***元注册资本金对应的股东出资，即增资**, ***.***元注册资本需战略投资者缴付的增资扩股金额底价为**,***.***份**.**元=**,****元，其中**,***.***元作为注册资本，最终实际增资额超出**,***.** *元的部分计入灵山公司资本公积金。完成增资扩股后，灵山公司注册资本由**,***.***元增加至**,***.***元，其中：战略投资者持有灵山公司**.**%的股权，川能川西文旅持有灵山公司**.**%的股权。
*、意向投资方在报名时须承诺的内容
（*）如为*家非关联战略投资者组成的联合体意向投资方应依据《股权竞买联合体协议》参与本次股权转让及增资扩股竞买，并确认相互之间无关联关系，也不具有实质控制关系。
（*）意向投资方成功受让后，****年**月**日之前，股东不得向股东以外的人转让股权。****年**月**日之后，股东向股东以外的人转让股权的，必须经其他股东过半数同意，转让方应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满**日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
*、意向投资方的组成
（*）若意向投资方为单*战略投资者
由川能川西文旅向单*战略投资者转让所持灵山公司**%的股权(对应注册资本*****元)，同时由受让方以现金方式对灵山公司进行增资扩股(增加******元注册资本)，并让渡**%的股东表决权予川能川西文旅。完成后，灵山公司注册资本由**,***.***元增加至**,***.***元，其中：川能川西文旅和战略投资者各持有灵山公司**%的股权，川能川西文旅持有股东表决权**%，战略投资者持有股东表决权**% 。
（*）若意向投资方为联合体战略投资者
若投资者以联合体形式参与报名的，联合体成员不超过*家企业法人。
川能川西文旅向*家非关联战略投资者组成的联合体转让川能川西文旅所持灵山公司**%的股权(对应注册资本*****元)，同时由受让产权转让的*家非关联战略投资者按照受让股权比例以现金方式对灵山公司进行增资扩股(增加******元注册资本)。完成后，灵山公司注册资本由**,***.***元增加至**,***.***元，其中：*家战略投资者合计持有灵山公司**%的股权（其中：单*战略投资者持股比例不超过**%），川能川西文旅持有灵山公司**%的股权，各股东按实缴股权比例行使股东表决权。
*、各金融机构收到函件后回复表示:川能川西文旅拟将灵山公司部分国有股权转让并增资扩股引入战略投资者*事，不会影响灵山公司与银行所签债权债务协议或者授信协议的担保和履行。银行对本次交易行为没有异议并愿意继续履行与灵山公司所签订的相关协议，同时继续保持业务合作。
*、此次转让****省攀西灵山旅游投资开发有限公司国有股权的价款将主要用于****能投川西文化旅游投资有限公司获取新的优质旅游资源、拨付下属子公司注册资本金等方面。
*、最终投资方需在签订《股权转让及增资扩股合同》前向川能川西文旅出具不低于*.**元人民币的银行存款证明。
*、因引入战略投资者后，灵山公司实行总经理负责制，为保障川能川西文旅利益，战略投资者需对灵山公司经营目标进行承诺，若经营目标未达到承诺，则战略投资者应单独向灵山公司以股东补贴的形式补足。
*、标的公司从评估基准日至股权交割日(以工商变更登记为准)期间产生的盈利或亏损由转让方和投资方按其持股比例享有或承担。
**、尽职调查
公告期内，参与报名的投资者在交纳交易保证金后方可对标的公司进行尽职调查。
**、法人治理结构安排
（*）股东会
公司设股东会，由全体股东组成，为公司的最高权力机构，股东会议表决，须经代表半数以上表决权的股东通过。对于公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；审议批准修改公司章程；审议批准修改董事会议事规则；审议批准公司关联交易事项等，须经代表*分之*以上表决权的股东同意通过。
（*）董事会
公司设董事会，公司董事会由 * 名董事组成，其中：川能川西文旅提名* 名董事、战略投资者提名*名董事，经股东会选举后产生。
公司董事会设董事长 * 人，董事长由川能川西文旅提名，董事长经董事会过半数同意选举产生；董事长为公司法定代表人。公司董事的任期为*年，届满后可连选连任。
（*）监事会
公司设监事会，公司监事会由*名监事组成，川能川西文旅提名*名监事、战略投资者提名*名监事，经公司股东会选举产生；职工代表监事*名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
公司监事任期为 * 年，届满可连选连任。
（*）经营班子
公司经营管理机构，负责公司日常经营管理。战略投资者推荐人员出任灵山公司总经理，并实行总经理负责制，由公司总经理按照公司章程组建经营班子。
灵山公司股东方同意灵山公司董事会对灵山公司经营班子进行授权，以实现灵山公司决策更加高效。授权包括：除公司章程规定由股东会决定选聘的公司董事、监事人选和董事会决定聘任的公司高管人选外，决定公司的人员招聘、干部任免和薪酬（含董事、监事、高管人员薪酬）及绩效考核制度；制定公司采购制度，除国家法律和行政法规规定须履行招投标程序以外的项目，授权经营班子自主确定采购程序；决定年度财务预算内的经营管理合同签订、资金支付、费用报销，但关联交易除外；决定公司的资产租赁方案，但应按国有资产交易相关规定履行公开程序。
**、产权交易中涉及的税、费，由转受双方按照国家有关规定各自缴纳；产权交易中涉及的交易服务费，由交易双方各自承担。
**、意向投资方提交报名申请前需对标的进行充分的调查、了解，递交报名申请时须承诺已对本次股权转让及增资扩股可能存在的风险有充分的理解并愿意承担，不因成为最终投资人后可能产生的任何经济或民事纠纷而对转让方、增资方和交易机构进行追责和索赔。
**、本次股权转让及增资扩股完成后债权债务仍由****省攀西灵山旅游投资开发有限公司享有或承担。股权转让及增资扩股完成后各股东按持股比例享受相应权利或承担相应责任。
**、交易双方应当共同配合在获得****联合产权交易所出具的产权交易凭证后**个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。
**、其他事项详见股权转让及增资扩股合同（样本）、审计报告、评估报告等。

*、本次交易通过****联合产权交易所专用账户结算。
*、转、受双方于成交之日起*个工作日内签订《股权转让及增资扩股合同》。
*、付款期限：
*次性付款：受让方应于《股权转让及增资扩股合同》生效之日起*个工作日内*次性付清成交价款。

*、意向投资方须为在中国境内(不含港澳台)注册设立的企业法人；
*、本次股权转让接受联合体受让；
*、国家相关法律法规规定的其他条件。

*、评估、审计报告中的特别事项说明

*. 本次评估中，我们引用了被评估单位提供的《冕宁县灵山景区服务设施后山道路桥梁建设项目*#、*#桥梁工程终期结算资料》、《灵山旅游区彝族风情客栈室内装饰工程（新增无单价部分）工程竣工结算总价》、《灵山旅游区彝栖酒店接待大厅土建及装修工程竣工结算书》、《****省冕宁县灵山度假区土地整理中期结算资料》、《凉山州灵山旅游景区服务设施配套项目-灵山景区园林景观工程*标结算资料》、《凉山州灵山旅游景区服务设施配套项目-灵山彝栖酒店园林景观工程结算资料》、《灵山旅游区市政道路（规划*路、规划*路）工程终期结算资料》、《彝海风景名胜区灵山景区外围景观协调区灵溪小镇*期工程多功能中心土建工程竣工结算书》、《彝海风景名胜区灵山景区外围景观协调区灵溪小镇商务酒店*、*、*号楼竣工结算》、《冕宁灵山景区灵溪小镇外围协调区场平工程结算书》、《彝海风景名胜区灵山景区外围景观协调区灵溪小镇*期工程商务酒店*、*、*号楼土建工程竣工结算书》、《冕宁灵山景区水厂改造*期工程竣工结算书》、《灵山旅游景区灵山温泉会所土建工程结算资料》、《冕宁县灵山景区消防通道及施工便道工程终期结算资料》、《****省灵山旅游景区公路扩建工程计量支付报表》、《****省灵山旅游景区新建停车场工程计量支付报表》等工程结算资料。这些工程结算资料的数据真实、准确、完整与否直接影响本次评估结果。若工程结算资料中的数据与工程的实际数据不相符，本项评估结果无效。

*、目前，被评估单位提供了《收费许可证》、《餐饮服务许可证》、《卫生许可证》、《酒类产销许可证》、《食品经营许可证》、《特种行业许可证》、《烟草*售许可证》。其中：《收费许可证》登记的收费单位为****省攀西灵山旅游投资开发有限公司，收费项目涉及灵山景区门票、灵山景区观光车票价和灵山景区停车场收费，有效期****年**月至****年*月，截止评估基准日，尚未办理续期；《餐饮服务许可证》、《酒类产销许可证》、《特种行业许可证》登记的经营单位为凉山灵山彝栖酒店有限公司（以下简称：“彝栖酒店公司”）或灵山彝栖酒店（属凉山灵山彝栖酒店有限公司的简称）。彝栖酒店公司成立于****年*月，由被评估单位出资设立的全资子公司，成立之后*续办理了上述经营许可证，因被评估单位经营战略调整，于****年**月注销彝栖酒店公司，彝栖酒店公司的全部资产及相关负债均由被评估单位承接。截止评估基准日，上述经营许可证均未办理产权变更，另外，经营许可证均已到期，尚未办理续期。本次评估以被评估单位拥有上述经营许可证，并能如需办理续期和变更登记为假设前提进行价值评估。
*、纳入本次评估范围的房屋建筑物*项，主要包括原彝栖酒店房屋、新建酒店接待大厅&***;茶厅和新建酒店餐厅等，均坐落于冕宁县城厢镇茶药村*、*、*组，分别为砖混和框架，总建筑面积为*,***.**平方米，于****年*月前建成投入使用。其中：原彝栖酒店房屋已于****年*月**日办理了冕宁县房权证城厢字第****号《房屋所有权证》，登记建筑面积****.**平方米，登记的房屋所有权人为冕宁县茶药村灵山养殖专业合作社（以下简称：“灵山养殖合作社”）。被评估单位与灵山养殖合作社签订了《协议》，灵山养殖合作社同意将位于冕宁县城厢镇茶药村*、*、*组的彝栖酒店用地及地上建筑物、附属物转让给被评估单位。另外，被评估单位新建酒店接待大厅&***;茶厅和餐厅等，建筑面积***.**平方米，至评估基准日止，尚未办理《房屋所有权证》。无产权证面积是由被评估单位在本次评估工作中提供的，评估人员虽进行了现场抽查核实。但受条件限制，现场丈量面积不*定准确，最终面积应以当地主管部门核定或有资格的专业测量机构测量面积为准。
*、纳入本次评估范围的土地使用权*宗，因当地用地指标紧缺，故仅有部分国有土地使用权办理了《国有土地使用证》或《不动产权证》，其中：冕国用（****）第****号《国有土地使用证》记载，该评估对象登记的土地使用人为****省攀西灵山旅游投资开发有限公司，宗地座落于冕宁县*****组、茶药村*、*、*组，土地用途为商服用地，土地使用权类型为出让，土地使用权面积为******.*平方米，土地使用权终止时间为****年*月*日；川（****）冕宁县不动产权第*******号《不动产权证》记载，本次评估对象所对应的权利人为****省攀西灵山旅游投资开发有限公司，共有情况为单独所有，坐落于冕宁县*****组，权利类型为国有建设用地使用权，权利性质为出让，用途为住宿餐饮用地，面积为**,***.**平方米，使用期限从****年**月**日起到****年**月**日止；川（****）冕宁县不动产权第*******号《不动产权证》记载，本次评估对象所对应的权利人为****省攀西灵山旅游投资开发有限公司，共有情况为单独所有，坐落于冕宁县*****组，权利类型为国有建设用地使用权，权利性质为出让，用途为其他商服用地，面积为**,***.**平方米，使用期限从****年**月**日起到****年**月**日止；冕集用(****)第****号《土地使用权证》记载，本次评估对象所对应的使用权人为冕宁县城厢镇茶药村，实际使用权人为****省攀西灵山旅游投资开发有限公司，坐落于冕宁县城厢镇茶药村*、*、*组，地类（用途）为农村宅基地，使用权类型为批准用宅基地，面积为**,***.**平方米，使用期限从****年**月**日起到****年**月**日止；截止评估基准日，其余国有土地使用权尚未办理《国有土地使用证》或《不动产权证》。据被评估单位提供的《****省冕宁县灵山旅游合同开发合同及补充协议》显示，未办证土地出让，被评估单位必须参与竞买，有权在同等条件下优先取得出让土地的使用权。被评估单位取得土地使用权后，可免收城市配套费，并获得经审计核定的土地整理成本支付。据被评估单位提供的《尽职调查报告》及《不动产权证》显示，灵山旅投已经完成*个区域的土地补偿，面积分别为***.***亩、***.****亩、**.****亩，合计***.****亩（***,***.**平方米）。其中，已经挂牌出让的面积***.****亩（***,***.**平方米），待挂牌出让的面积***.****亩（***,***.**平方米）。本次评估设定其余国有土地使用权产权合法，权利性质为划拨，规划用途为其他商服用地，面积为***,***.**平方米，剩余使用期限**年为假设前提进行价值评估。若与实际情况不符或发生产权权属纠纷，本项评估结果无效。
*、根据被评估单位提供的资料显示，被评估单位于****年*月取得****省冕宁县灵山地热普查探矿权，****年**月办理了续期。若被评估单位需对该地热资源进行开采，则必须依法申请登记，取得采矿许可证。经评估人员现场勘查获知，现已勘探到灵山温泉出水口位于雅西高速灵山景区服务站内。若被评估单位需对该地热资源进行开采，需要与现土地使用权人雅西高速协商，取得温泉出水口的土地使用权方可进行水源采用。故被评估单位是否能依法取得温泉项目的采矿许可证存在较大不确定性，即使取得采矿许可证，地热资源开采所必须的相应地上土地使用权已为他人所有，温泉开采的实施需要现有土地使用权人的许可和配合。本次评估仅按审计审定的原始入账价值列示，不对其价值发表意见。
*、据被评估单位提供的（****）川****民初***号《****省冕宁县人民法院民事判决书》，****和瑞建筑工程有限公司诉****省攀西灵山旅游投资开发有限公司建设工程施工合同*案，起诉金额共计**,***,***.**元。****省冕宁县人民法院于****年*月*日作出*审判决：驳回原告****和瑞建筑工程有限公司的诉讼请求。因和瑞公司不服于****年*月**日提起上诉，凉山州中级人民法院受理后，于****年*月*日、****年*月**日进行开庭审理。截止评估基准日，*审尚未判决，被评估单位账面应付****和瑞建筑工程有限公司工程款*,***,***.**元，故本次评估未调整应付金额。
*、据被评估单位提供的（****）川****民初***号《****省冕宁县人民法院民事判决书》，陈其茂、吴志君诉****省攀西灵山旅游投资开发有限公司劳务合同*案，起诉金额共计***,***元。****省冕宁县人民法院于****年*月*日作出*审判决：限被评估单位在本判决生效之日起*日内支付原告陈其茂劳务款******元，并以******元为本金，按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计算自****年*月**日起至履行完毕之日止的利息；驳回原告吴志君的诉讼请求；驳回被告的反诉请求。因吴志君不服提起上诉，凉山州中级人民法院受理后，于****年*月**日进行开庭审理，截止评估基准日，*审尚未判决，被评估单位账面应付陈其茂、吴志君工程款分别为***,***.** 元和**,***.**元，故本次评估未调整应付金额。
*、被评估单位未履行完毕的合同众多，涉及金额较大，且类型主要为工程类合同，而被评估单位单方面终止合同未征得合同相关当事方的书面同意，可能会涉及到法律纠纷。
*、截止****年*月**日，被评估单位申报的存货(砂石料) **, ***.**立方米。评估人员现场勘察时因不能确认地面标高，堆放凌乱，无法测量砂石料真实体积。本次评估仅以被评估单位提供的数量真实、准确为假设前提进行价值评估，若与实际情况不符，应据实调整。
**、被评估单位自成立以来存在：对其经营性房产和土地未缴纳房产税和土地使用税，对工程项目合同、资本金、经济合同等应缴纳的印花税未申报缴纳，对发放职工现金补贴未代扣代缴个人所得税等相关事项。上述事项均可能会涉及税收风险。
**、根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称《企业所得税法》）及其实施条例、《财政部 国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔****〕**号）和《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告****年第**号）的规定，自****年*月*日至****年**月**日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额**%以上的企业，可减按**%的税率缴纳企业所得税，公司企业所得税符合税收优惠政策的相关规定，按应纳税所得额的**%计征。
**、关于涉税事项，应以当地主管税务机关核定为准。故本报告中的应交税费按被评估单位申报的经审计确认的账面值予以保留。
**、评估人员对评估对象的现场查勘仅限于其外观和使用状况，对其被遮盖、未暴露及难以接触到的部分，本报告假设评估对象处于完好状态并符合国家或行业有关技术、质量验收规范。
**、关于所有者权益的价值，除了企业净资产价值决定外，还受该公司未来获利能力、盈余分配方式、控股与非控股、市场流动性等多种因素影响。本评估结果仅提供了被评估单位在评估基准日的净资产市场价值参考，没有考虑市场流动性、当地政府招商引资政策、控股与非控股以及红利分配方式等因素可能对具体股权交易价格的影响。
**、未入账资产
根据灵山公司提供的《已实施工程未入账说明》，截止****年*月**日，灵山公司存在已实施完成，但未完成相关合同手续的工程**项，预估合同金额*,***.** *元，预计应付账款*,***.** *元，最终金额以实际结算为准，该部分未做财务账处理。主要为****。本次审计因灵山公司未提供**项未入账资产的相关建设资料、原始入账凭证等，未进行相关账务调整。
**、截止****年*月**日，在建工程中大部分工程已经竣工，但均未办理竣工财务决算手续，且财务账计入在建工程科目核算，其中涉及的温泉会所(中心)、多功能中心、商务酒店已取得冕宁县房权证自管字第****号《房屋所有权证》。

**、截止****年*月**日，“存货*原材料*砂石料”账面余额*,***,***.**元，账面单价**元/立方米，测算出体积应为**, ***. **立方米。审计过程中，因不能确认地面标高，未能测量砂石料真实体积，不能对砂石料损耗情况作出判断，谨请报告使用者注意。

**、截至****年*月**日，纳入本次评估范围的长期借款账面余额**,***.***元，共*笔，其中*笔为从中国凉山农村商业银行股份有限公司冕宁支行取得的*年期长期借款****.***元，用于灵山景区外围协调区灵溪小镇*期工程建设，借款期限自****年**月*日至****年**月**日，执行浮动年利率，人民银行公布的同期同档次基准利率基础上浮*分之**，该项借款由委托人****能投川西文化旅游投资有限公司提供连带责任保证，同时被评估单位进行了财产抵押和质押，具体情况如下：

财产名称	权属证书编号	位置	面积（㎡）	面值 ( *元)	担保 方式
房屋所有权 （温泉会所中心）	冕宁县房权证自管 第****号	**** *组	****.**		抵押
土地使用权	川（****）冕宁县不 动产权第*******号	**** *组	**,***.**		抵押
土地使用权	川（****）冕宁县不 动产权第*******号	**** *组	**,***.**		抵押
应收账款				**,***.**	质押

另外*笔为从中国凉山州商业银行股份有限公司冕宁支行取得的*年期长期借款******元，评估基准日账面余额*****元，用于灵山景区外围协调区灵溪小镇*期工程建设，借款期限自****年*月**日至****年*月**日，执行浮动年利率，人民银行公布的同期同档次基准利率基础上浮*分之***，该项借款由委托人****能投川西文化旅游投资有限公司提供连带责任保证，同时被评估单位进行了财产抵押，具体情况如下：

财产名称	权属证书编号	位置	面积（㎡）	担保方式	备注
房屋所有权	冕宁县房权证自 管字第****号	*****组	**,***.**	抵押	多功能中心、 商务酒店
土地使用权	冕国用（****）第 ****号	冕宁县***** 组、茶药村*、*、*组	***,***.**	抵押

*、其他事项披露

*、本次****省攀西灵山旅游投资开发有限公司（以下简称：灵山公司）国有产权转让并增资扩股的交易底价即本次挂牌底价确认为股权转让金额和增资扩股金额的总和，即挂牌价为**,****元( =股权转让底价*****元+增资扩股底价**,****元)。因此，****能投川西文化旅游投资有限公司（以下简称：川能川西文旅）将本次灵山公司引进战略投资者的挂牌底价确定为**,****元。
*.股权转让比例和转让金额的确定
（*）股权转让比例和转让金额的确定
根据****博大资产评估事务所有限责任公司出具的《****能投川西文化旅游投资有限公司拟产权转让及增资扩股组合方式涉及的****省攀西灵山旅游投资开发有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》(川博资评报[****]***号)，截止****年*月**日，灵山公司注册资本**,***.***元，全部股东权益评估价值为**,***.***元，即注册资本按*元*份，则每份注册资本对应的价格为**,***.***元/ **,***.***元=*.**元(向上保留*位小数，向上保留*位小数后全部股东权益价值为**,****元)。
川能川西文旅拟向战略投资者转让其所持灵山公司增资前**%的股权（对应注册资本金*****元），该股权对应的评估价值为*****.***元* **.**%=*,***.****元，为确保股权转让和增资扩股价格*致，拟将股权转让底价即挂牌底价确定为*,****元(**,***.***份* **.**%**.**元=*,****元)。
（*）增资扩股金额的确定
股权转让的同时灵山公司将进行增资扩股，增加注册资本**,***.***元。战略投资者在受让股权转让的同时，必须以其购买上述股权相同的价格现金认缴灵山公司新增**,***.***元注册资本金对应的股东出资，即增资**, ***.***元注册资本需战略投资者缴付的增资扩股金额底价为**,***.***份**.**元=**,****元，其中**,***.***元作为注册资本，最终实际增资额超出**,***.** *元的部分计入灵山公司资本公积金。完成增资扩股后，灵山公司注册资本由**,***.***元增加至**,***.***元，其中：战略投资者持有灵山公司**.**%的股权，川能川西文旅持有灵山公司**.**%的股权。
*、意向投资方在报名时须承诺的内容
（*）如为*家非关联战略投资者组成的联合体意向投资方应依据《股权竞买联合体协议》参与本次股权转让及增资扩股竞买，并确认相互之间无关联关系，也不具有实质控制关系。
（*）意向投资方成功受让后，****年**月**日之前，股东不得向股东以外的人转让股权。****年**月**日之后，股东向股东以外的人转让股权的，必须经其他股东过半数同意，转让方应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满**日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
*、意向投资方的组成
（*）若意向投资方为单*战略投资者
由川能川西文旅向单*战略投资者转让所持灵山公司**%的股权(对应注册资本*****元)，同时由受让方以现金方式对灵山公司进行增资扩股(增加******元注册资本)，并让渡**%的股东表决权予川能川西文旅。完成后，灵山公司注册资本由**,***.***元增加至**,***.***元，其中：川能川西文旅和战略投资者各持有灵山公司**%的股权，川能川西文旅持有股东表决权**%，战略投资者持有股东表决权**% 。
（*）若意向投资方为联合体战略投资者
若投资者以联合体形式参与报名的，联合体成员不超过*家企业法人。
川能川西文旅向*家非关联战略投资者组成的联合体转让川能川西文旅所持灵山公司**%的股权(对应注册资本*****元)，同时由受让产权转让的*家非关联战略投资者按照受让股权比例以现金方式对灵山公司进行增资扩股(增加******元注册资本)。完成后，灵山公司注册资本由**,***.***元增加至**,***.***元，其中：*家战略投资者合计持有灵山公司**%的股权（其中：单*战略投资者持股比例不超过**%），川能川西文旅持有灵山公司**%的股权，各股东按实缴股权比例行使股东表决权。
*、各金融机构收到函件后回复表示:川能川西文旅拟将灵山公司部分国有股权转让并增资扩股引入战略投资者*事，不会影响灵山公司与银行所签债权债务协议或者授信协议的担保和履行。银行对本次交易行为没有异议并愿意继续履行与灵山公司所签订的相关协议，同时继续保持业务合作。
*、此次转让****省攀西灵山旅游投资开发有限公司国有股权的价款将主要用于****能投川西文化旅游投资有限公司获取新的优质旅游资源、拨付下属子公司注册资本金等方面。
*、最终投资方需在签订《股权转让及增资扩股合同》前向川能川西文旅出具不低于*.**元人民币的银行存款证明。
*、因引入战略投资者后，灵山公司实行总经理负责制，为保障川能川西文旅利益，战略投资者需对灵山公司经营目标进行承诺，若经营目标未达到承诺，则战略投资者应单独向灵山公司以股东补贴的形式补足。
*、标的公司从评估基准日至股权交割日(以工商变更登记为准)期间产生的盈利或亏损由转让方和投资方按其持股比例享有或承担。
**、尽职调查
公告期内，参与报名的投资者在交纳交易保证金后方可对标的公司进行尽职调查。
**、法人治理结构安排
（*）股东会
公司设股东会，由全体股东组成，为公司的最高权力机构，股东会议表决，须经代表半数以上表决权的股东通过。对于公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；审议批准修改公司章程；审议批准修改董事会议事规则；审议批准公司关联交易事项等，须经代表*分之*以上表决权的股东同意通过。
（*）董事会
公司设董事会，公司董事会由 * 名董事组成，其中：川能川西文旅提名* 名董事、战略投资者提名*名董事，经股东会选举后产生。
公司董事会设董事长 * 人，董事长由川能川西文旅提名，董事长经董事会过半数同意选举产生；董事长为公司法定代表人。公司董事的任期为*年，届满后可连选连任。
（*）监事会
公司设监事会，公司监事会由*名监事组成，川能川西文旅提名*名监事、战略投资者提名*名监事，经公司股东会选举产生；职工代表监事*名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
公司监事任期为 * 年，届满可连选连任。
（*）经营班子
公司经营管理机构，负责公司日常经营管理。战略投资者推荐人员出任灵山公司总经理，并实行总经理负责制，由公司总经理按照公司章程组建经营班子。
灵山公司股东方同意灵山公司董事会对灵山公司经营班子进行授权，以实现灵山公司决策更加高效。授权包括：除公司章程规定由股东会决定选聘的公司董事、监事人选和董事会决定聘任的公司高管人选外，决定公司的人员招聘、干部任免和薪酬（含董事、监事、高管人员薪酬）及绩效考核制度；制定公司采购制度，除国家法律和行政法规规定须履行招投标程序以外的项目，授权经营班子自主确定采购程序；决定年度财务预算内的经营管理合同签订、资金支付、费用报销，但关联交易除外；决定公司的资产租赁方案，但应按国有资产交易相关规定履行公开程序。
**、产权交易中涉及的税、费，由转受双方按照国家有关规定各自缴纳；产权交易中涉及的交易服务费，由交易双方各自承担。
**、意向投资方提交报名申请前需对标的进行充分的调查、了解，递交报名申请时须承诺已对本次股权转让及增资扩股可能存在的风险有充分的理解并愿意承担，不因成为最终投资人后可能产生的任何经济或民事纠纷而对转让方、增资方和交易机构进行追责和索赔。
**、本次股权转让及增资扩股完成后债权债务仍由****省攀西灵山旅游投资开发有限公司享有或承担。股权转让及增资扩股完成后各股东按持股比例享受相应权利或承担相应责任。
**、交易双方应当共同配合在获得****联合产权交易所出具的产权交易凭证后**个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。
**、其他事项详见股权转让及增资扩股合同（样本）、审计报告、评估报告等。