（2019年第1180号）大连水泥集团有限公司51.01%股权转让项目

*、本次转让股权为****(以下简称“长城资产”)持有的大连水泥集团有限公司**.**%股权及****长城民盛中小企业股权投资基金（有限合伙）(以下简称“民盛基金”)持有的大连水泥集团有限公司**.**%股权，上述股权整体转让。*、根据《关于大连水泥集团有限公司职工安置费专项审核报告》，截止****年*月**日职工安置需支付经济补偿金**,***.***元，截止****年**月**日职工安置需支付经济补偿金**,***.***元，本项目成交后，按照解除劳动合同日期确定职工安置费核定基准日，并由标的企业按照《劳动法》、《职工安置方案》相关内容核定职工安置费金额，职工安置的经济补偿金由受让方承担，受让方按照公告要求交纳至****指定银行账户。 职工安置费预估款为**,****元，用于支付职工安置费用，保障职工安置，待标的企业确定职工安置费金额后，如职工安置费预估款不足以支付时由受让方于标的企业确定职工安置费金额后**个工作日内进行补足，如职工安置费预估款剩余，则由****结算完毕职工安置费后将剩余职工安置费无息退还受让方。本项目涉及的职工安置不包括内部退养职工解除劳动关系*次性补偿金、职工供养直系亲属，**年代精简退职人员和**年代退养人员。*、受让方根据第*条交纳职工安置费预估款**,****元并与转让方分别签订《产权交易合同》后，其他补充协议及相关权益转让协议由转让方与受让方分别签署。依据标的企业****年第*号股东会决议，长城资产持有的标的企业对长城资产应付股利*,***.***元及标的企业其他应付款-股东预留利润中属于长城资产与民盛基金共有的部分****.***元，共计****.***元的权利*并转让给受让方。转让方不对上述权益的效力及标的企业是否支付负责。*、标的企业于****年度至****年度期间累计欠缴增值税款***,***,***.**元，其中：****年至****年*月期间欠税额为**,***,***.**元，该部分欠税将形成滞纳金**,***,***.**元；按照新征管法规定，计缴滞纳金的欠税额为**,***,***.**元。根据税务师事务所的财税审核报告，截止****年*月**日，该部分欠税将形成滞纳金***,***,***.**元。标的企业因欠税预计将形成滞纳金共计***,***,***.**元。上述滞纳金是标的企业的或有负债，受让方应当在充分知晓上述滞纳金风险的情况下受让股权，股权出让成交后，受让方承担上述滞纳金风险，转让方不再承担该或有负债。（以上欠税以税务部门核定为准）*、根据标的企业出具的《关于采矿许可证延续情况的说明》，本次股权转让项目成交时，标的企业存在尚未取得采矿许可证延期许可的风险，该风险由受让方自行承担，转让方不予承担。*、大连大都会汽车销售有限公司通过公拍网竞价，以***,***,***.**元成交拍得标的企业*水厂的*宗土地，大连大都会汽车销售有限公司要求标的企业协助办理土地更名过户手续，由此标的企业将承担土地更名相关税费。本项目成交后，该税费风险由受让方自行承担，转让方不予承担。*、根据《****和****长城民盛中小企业股权投资基金（有限合伙）拟共同转让大连水泥集团有限公司**.**%股权项目资产评估报告》（天兴评报字（****）第****号）显示：（*）根据大连水泥集团公司提供的合同对大连水泥集团特种水泥有限公司提供了担保。其中：抵押担保金额*,****元；质押担保金额*,****元。本次评估未考虑抵押、质押、担保事项对评估结论的影响。（*）土地拆除相关事项详见资产评估报告内容。（*）大连大都会汽车销售有限公司借款偿还事项说明详见资产评估报告内容。（*）截止****年*月**日，第*水泥厂拆除土地中的第*、*、*宗土地实际权利人为“大连大都会汽车销售有限公司”，大连水泥集团有限公司从大连大都会汽车销售有限公司的借款******元中扣除土地转让款***,***,***.**元后，余额用于解决相关遗留问题，不用偿还。（*）关于陈欠税款的情况说明详见资产评估报告内容。（*）关于应付股利的情况说明详见资产评估报告内容。（*）关于其他应付款的情况说明详见资产评估报告内容。（*）关于短期借款的有关情况说明详见资产评估报告内容。（*）关于应收账款的情况说明详见资产评估报告内容。（**）关于《采矿许可证》相关情况说明详见资产评估报告内容。（**）本次纳入评估范围的部分房屋没有办理房屋所有权证，部分抵账房房屋产权证未更名大连水泥集团有限公司或已取得了购房合同未办理房屋产权证。部分房屋建筑物及构筑物坐落在以上厂区附近矿山上，未办理国有土地使用证。上述产权瑕疵被评估单位已经提供书面说明，承诺产权归其所有无争议。本次评估未考虑产权瑕疵事项对评估结论的影响。（**）本次纳入评估范围的部分抵账车辆尚未办理过户、部分车辆无车辆登记证和车辆行驶证。上述产权瑕疵被评估单位已经提供书面说明，承诺产权归其所有无争议。本次评估未考虑产权瑕疵事项对评估结论的影响。（**）长投公司特水所使用的*宗土地是****年**月**日，原大连金州建达水泥有限公司与大连市金州区*顶山满族乡人民政府签订《土地承租协议书》，租用荒地面积***.*亩，租期**年（自****年**月**日至****年**月**日），租金按固定式调整方式计算，每*年调整*次，第*个*年固定租金**元，以后在前*个*年基础上每*年递增**%，缴付租金的时间在每年的*月份之前。另*宗土地是****年*月**日，特水公司与大连市金州新区*顶山街道大莲泡村民委员会签订《土地承包补充协议书》，租用荒地面积**亩（用途为员工食堂蔬菜种植），租期***年（自****年*月*日至****年**月**日），租金每年每亩***元，土地承租期总租金***,***.**元，由特水公司以**吨*.***.*袋装复合水泥顶账*次性付清。（**）矿山道路使用权，原始入账价值为*,***,***.**元，账面价值为*,***,***.**元，为大连水泥集团有限公司与政府在公司矿区南坡共同修建的*条国防路，该道路权属为金普通新区林业公安局，由拉树山村委会负责日常管理。本次评估按审计后账面值确认。（**）“远洋”牌商标的证载权利人为大连水泥集团特种水泥有限公司，截止评估基准日，尚未办理权利人的变更登记，大连水泥集团有限公司已出具承诺函，承诺该商标归大连水泥集团所有。（**）根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告****年第**号），评估基准日后，从****年*月*日起，增值税*般纳税人发生增值税销售行为，原适用**%税率的调整为**%，原适用**%税率的调整为*%，本次评估结论未考虑基准日后增值税率变化对评估结果的影响。（**）大连大都会汽车销售有限公司摘牌取得的固定资产中的*块土地后，政府仍然没有补偿，由于随着土地权属转移，补偿对象也发生转移，之前的账上挂的费用，实际处理上由大都会的借款扣除土地支出后的余额解决，截止到摘牌日发生的补偿由大连大都会汽车销售有限公司支付。由于之后*厂的费用还会继续发生，故摘牌日后*续发生的补偿款，待土地收储时，通过*厂剩余的*块土地获取补偿。对于需要过户的*块土地产生的土地增值税等相关税费由大连水泥集团有限公司承担，土地权属办理变更产生的契税等相关费用由大连大都会汽车销售有限公司承担。评估报告强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权转让交易的价值参考依据，而不能取代交易各方进行股权转让交易价格的决定。*、其他披露事项详见《****和****长城民盛中小企业股权投资基金（有限合伙）拟共同转让大连水泥集团有限公司**.**%股权项目资产评估报告》（天兴评报字（****）第****号）、《大连水泥集团有限公司专项审计报告》、《关于大连水泥集团有限公司职工安置费专项审核报告》及《法律意见书》。*、优先购买权事宜：（*）标的企业其他股东山东山水水泥集团有限公司、大连合源投资管理有限公司不放弃优先购买权。（*）标的企业其他股东大连市工业发展投资有限公司放弃优先购买权；（*）本次股权转让为整体转让，如未放弃优先购买权的标的企业其他股东拟行使优先购买权，必须进场整体行权，须在挂牌期间向****提交受让申请及受让相关资料、按照公告要求交纳交易保证金及职工安置费保证金，且遵守公告相关要求。挂牌期满，若征集到其他符合条件的意向受让方，未放弃优先购买权的原股东应按规定在同等条件下行使优先购买权。未放弃优先购买权的原股东，若未在挂牌期间提交受让申请及受让相关资料、未按规定交纳交易保证金或未按规定在同等条件下行使优先购买权的，视为放弃受让和放弃行使优先购买权。　

*、意向受让方应当在公告截止日**:**前，办理完毕如下事项：(*)在****网站(***.****.**)进行注册并在本项目转让标的中进行报名；(*)持有效证件到大连市甘井子区东北北路***号大连市公共行政服务中心*楼******-**号窗口办理登记手续。*、意向受让方应于公告截止日**:**前支付交易保证金******元及职工安置费保证金******元至****指定结算账户。交纳方式为银行转账，以银行提供的到帐时间为准，交款人名称须与意向受让方名称*致，现金不予受理，未按规定交纳交易保证金、职工安置费保证金的，视为放弃受让资格。交易保证金账户信息如下：名称：****（有限责任公司） 账号：****************** 银行：大连农村商业银行股份有限公司星海支行职工安置费保证金账户信息如下：账户名称：****（有限责任公司）；账号：***************；开户行：招商银行大连分行营业部。对于遗失、泄漏、忘记该结算账户或因报名时错误报名、在交款时错误录入结算账户所造成的*切责任和损失，由意向受让方自行承担。****不承担任何责任。交款账户中的括号为英文半角。本项目成交后，*笔*****元交易保证金(合计******元)转成转让方各自交易价款；职工安置费保证金转成职工安置费，除受让方以外的其他意向受让方交纳的*笔*****元交易保证金(合计******元) 及职工安置费保证金**,****元无息返还其他意向受让方。*、本项目交易服务费为***元，由受让方承担。*、本项目涉及的税赋及办理相关权证的费用等，按照国家有关规定缴纳，由交易双方各自承担。*、意向受让方在提交受让申请时须对以下事项进行书面承诺： (*)若出现“保证金保证事项”中所述的任何*种情况时，同意转让方和****有权全额扣除其交纳的交易保证金。(*)同意被确定为受让方后*日内分别与长城资产及民盛基金分别签署《产权交易合同》，并于《产权交易合同》生效之日起*日内支付不低于交易价款总额的**%的首付款， 且受让方须将除首付款外其余交易价款、全部交易服务费于****年**月**日前支付至****指定结算账户。如未按照规定交纳全部交易价款及交易服务费，转让方有权按照《产权交易合同》规定追究受让方违约责任。账户信息如下：名称：****（有限责任公司） 账号：****************** 银行：大连农村商业银行股份有限公司星海支行。(*)须同意被确定为受让方后，签署完毕《产权交易合同》且交纳完毕全部交易价款、交易服务费后起**个工作日内完成产权持有主体的权利资产交接，并在获得****出具的《交易凭证》后**个工作日内按照国家有关规定到相关部门办理完毕产权转让标的工商变更登记手续，并签署《交割确认单》。同意****在出具交易凭证后*个工作日内，****将全部交易价款划转至转让方指定结算账户。(*)须同意被确定为受让方后，本次职工安置费由受让方承担，其交纳的******元职工安置费保证金自动转为职工安置费等额部分，待标的企业确定职工安置费金额后，如职工安置费预估款不足以支付时由受让方于标的企业确定职工安置费金额后**个工作日内将补足部分交纳至****指定银行账户，如职工安置费预估款剩余，则由****结算完毕职工安置费后将剩余职工安置费无息退还受让方。职工安置费账户信息如下：账户名称：****（有限责任公司）；账号：***************；开户行：招商银行大连分行营业部。根据《关于大连水泥集团有限公司职工安置费专项审核报告》，截止****年*月**日职工安置需支付经济补偿金**,***.***元，截止****年**月**日职工安置需支付经济补偿金**,***.***元。同意本项目成交后，转受双方办理完毕工商变更登记手续后，标的企业按照解除劳动合同日期确定职工安置费核定基准日，并由标的企业按照《劳动法》、《职工安置方案》相关内容核定职工安置费金额，职工安置的经济补偿金由受让方承担，受让方按照公告要求交纳至****指定银行账户。 职工安置费发放事宜， 参见《关于股东股权退出职工安置经济补偿金支付办法的意见》 。(*)须同意本项目成交后，原标的企业的债权债务由产权转让完成后新标的企业继续享有和承担，包括但不限于公告提示的所涉及的相关事宜；成交后，长城资产持有的标的企业对长城资产应付股利*,***.***元及标的企业其他应付款-股东预留利润中属于长城资产与民盛基金共有的部分****.***元，共计****.***元，受让方同意接收上述应付股利及其他应付款-股东预留利润，自行承担可能因无法实现或存在瑕疵的风险； 标的企业于****年度至****年度期间累计欠缴增值税款***,***,***.**元，其中：****年至****年*月期间欠税额为**,***,***.**元，该部分欠税将形成滞纳金**,***,***.**元；按照新征管法规定，计缴滞纳金的欠税额为**,***,***.**元。根据税务师事务所的财税审核报告，截止****年*月**日，该部分欠税将形成滞纳金***,***,***.**元。标的企业因欠税预计将形成滞纳金共计***,***,***.**元。上述滞纳金是标的企业的或有负债，受让方应当在充分知晓上述滞纳金风险的情况下受让股权，本项目成交后，受让方承担上述滞纳金风险，转让方不再承担该或有负债。（以上欠税以税务部门核算为准）(*)须同意本项目成交后，维持企业生产经营平稳运行。(*)须同意自转让标的企业资产评估基准日（****年**月**日）至产权转让标的工商变更登记完成之日期间，发生的与转让标的相关的盈利或亏损由受让方享有和承担，转让方对产权交易转让标的、股东权益及转让标的企业资产负有善意管理的义务。*、本次转让标的以现状进行转让，****对转让标的瑕疵等情况不承担保证责任。为使意向受让方充分了解转让标的情况，请意向受让方在办理受让登记前对转让标的和转让标的企业进行充分的尽职调查。*、本项目信息披露公告期为尽职调查期，意向受让方在此期间有权利和义务自行对转让标的和转让标的企业进行全面了解。意向受让方*经交纳交易保证金，即视为已详细阅读并完全认可本项目所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目信息披露公告之内容及转让标的的现状及瑕疵，已完成对本项目的全部尽职调查，愿意全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解转让标的的现状及瑕疵等为由逾期或拒绝签订《产权交易合同》、拒付交易价款、拒付交易服务费、放弃受让或退还转让标的、逾期递交变更登记资料等情形的，即可视为违约和欺诈行为，应承担相关的全部经济责任与风险，转让方和****有权按本项目交易条件的有关约定扣除其交纳的交易保证金，并将转让标的重新公告。